证券时报多媒体数字报

（上接D76版）

（２）个人绩效考核要求

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象（含预留部分激励对象）行权的上一年度绩效考核合格。

（七）、股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。

调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（５）期权在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，期权行权价不得为负，且不得低于净资产。

３、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）、股票期权会计处理

１、期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年３月１７日用该模型对首次授予的２６２万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：假设授予日公司股价相对于本计划草案摘要公告日前一天收盘价上涨１０％，则公司每份股票期权价值为１７．０５元，首次授予的２６２万份股票期权的总价值为４４６６．８８万元。

２、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１１年６月１日授予期权，以每份期权价值为１７．０５元进行测算，则２０１１年－２０１５年期权成本摊销情况见下表：

根据公司２００９年年报：２００９年公司的净利润为８０１７．２２万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

二、限制性股票激励计划

（一）、激励计划的股票来源

本计划股票来源为英飞拓向激励对象定向发行５４万股股票。

（二）、激励计划标的股票的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为５４万股；标的股票数量占当前英飞拓股本总数１４７００万股的比例为０．３７％。

（三）、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶， 其中，激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系。

２、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

（四）、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

１、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、英飞拓股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年、３年和４年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次分别按照２５％：２５％：２５％：２５％的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

４、解锁期

解锁安排如表所示：

５、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

１、授予价格

限制性股票的授予价格为每股２３．７１元，即满足授予条件后，激励对象可以每股２３．７１元的价格购买公司向激励对象增发的英飞拓限制性股票。

２、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日英飞拓股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）４７．４３元的５０％确定，为每股２３．７１元。

（六）、限制性股票的授予与解锁条件

限制性股票的授予条件同期权的授予条件。同时，限制性股票的授予，需满足以下业绩考核条件： ２０１１年度中期扣除非经常性损益前后孰低的净利润值不低于２８００万元。

只有当限制性股票的授予条件达成时，公司将向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

限制性股票的解锁条件同股票期权的行权条件。即股票期权的行权条件达成时，限制性股票的解锁条件亦达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁，反之，若解锁（行权）条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

（七）、限制性股票激励计划的调整方法和程序

１、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前公司增发股票，限制性股票授予数量不做调整。

调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前公司增发股票，限制性股票授予价格不做调整。

调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

３、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司首次授予激励对象股份总数为５４万股，授予价格为２３．７１元／股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；５４万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×５４万股。据此，假设授予日股票价格较本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价上涨１０％，即５１．０３元／股，则每股限制性股票的公允价值为：２７．３２元，５４万股限制性股票应确认的总费用为：２７．３２元×５４万股＝１４７５．２８万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按４次解锁比例（２５％：２５％：２５％：２５％）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的５４万股限制性股票应确认的总费用１４７５．２８万元，并假设授予日为２０１１年６月１日，则２０１１年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

根据公司２００９年年报：２００９年公司的净利润约为８０１７．２２万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。限制性股票成本不会对公司的利润产生不良影响。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）、公司控制权发生变更；

（二）、公司出现合并、分立等情形；

（三）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销，并且公司可要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

１、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

２、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

３、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

４、其它薪酬考核委员会认定的情况。

（二）、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

１、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

２、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

３、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

４、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

５、丧失劳动能力；

６、死亡；

７、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

８、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

９、因考核不合格或经董事会薪酬考核委员会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

１０、其它薪酬考核委员会认定的情况。

（三）、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将完全按照本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

１、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

２、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

３、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

４、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

５、其它薪酬考核委员会认定的情况。

（四）、特殊情形处理

１、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；限制性股票将完全按照本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

２、激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权（限制性股票）价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（五）、其它未说明的情况由薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章　附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、英飞拓股东大会审议通过、深圳市科技工贸和信息化委员会批准后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月２９日