证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2011-31

　　中天城投第六届董事会第20次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中天城投集团股份有限公司第六届董事会第20次会议于2011年8月29日下午3：00以现场方式在贵阳国际生态会议中心召开；会议通知于2011年8月19日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。公司董事兼总裁周力先生因健康原因未能亲自出席本次董事会，授权公司副董事长石维国先生代为出席会议并行使表决权；公司董事陈畅先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，授权公司董事张智先生代为出席会议并行使表决权；公司董事马兆平先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，授权公司独立董事胡北忠先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

　　1、关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案。

　　审议通过《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》，同意公司2011年半年度报告及其摘要。公司2011年半年度报告摘要具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网公司公告。公司2011年半年度报告全文具体内容详见巨潮资讯网公司公告。

　　该议案12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、关于调增中天城投资源控股有限公司注册资本等的议案。

　　审议通过《关于调增中天城投资源控股有限公司注册资本等的议案》，同意调增中天城投资源控股有限公司（以下简称“资源公司”）注册资本，由原计划的30000万元人民币增加至100000万元。可以现金或其他资产方式分次出资到位。资源公司可为法人独资，也可在公司绝对控股的前提下改建为合资企业或阶段性引入战略合作伙伴。公司执行增资计划时将同步调整增加以下经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、煤炭、型煤、型焦生产、销售,煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务,科技信息咨询服务（最终以当地工商机关核定的为准）。为公司搭建多平台参与贵州省煤炭等资源整合奠定基础。

　　授权公司董事长代表公司董事会办理该公司增加注册资本及引入阶段性战略合作伙伴（如需）等相关事宜。并根椐本事项取得实施进展情况，按深圳证券交易所上市规则等有关规定及时履行信息披露义务。

　　该议案12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、关于明确为公司全资子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。

　　审议通过《关于明确为公司全资子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》。同意提请股东大会批准对公司六家全资子公司（中天城投集团欣泰房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团资源控股有限公司）提供贷款担保和履约担保的总额度500,000万元人民币（不含股东大会已同意实施的担保额度），在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。拟担保额度分配如下：中天城投集团欣泰房地产开发有限公司50000万元，中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司50,000万元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司100,000万元，中天城投集团城市建设有限公司50,000万元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司50,000万元，中天城投集团资源控股有限公司200,000万元。上述担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。本次股东大会批准授权为担保子公司提供担保的额度在本次股东大会批准之日至2012年12月31日之间实施。有关具体内容详见《关于明确为公司全资子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。如中天城投集团资源控股有限公司改建为合资公司时，根据有关规定应由合资公司各股东提供对等担保，则按规定履行批准手续后再予实施。公司对其担保额度仅在其分配的额度内使用。

　　此议案将提交2011年第2次临时股东大会审议。

　　该议案12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、关于召开公司2011年第2次临时股东大会的议案。

　　审议并通过《关于召开公司2011年第2次临时股东大会的议案》，同意2011年9月21日在贵阳国际生态会议中心(中国贵州省贵阳市金阳新区中天路1号)召开公司2011年第2次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网的“关于召开公司2011年第2次临时股东大会的通知”。

　　该议案12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　中天城投集团股份有限公司董事会

　　2011年8月29日

　　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2011-32

　　关于明确为公司全资子公司提供担保额度

　　并授权公司董事长具体实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　由于公司处于快速发展阶段，生产经营对资金需求不断增加，利用上市公司的优质信用获得发展所需资金十分必要，有利于突破公司发展的资金瓶颈。母公司给控股子公司提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式也赢得了越来越多金融机构的认同。

　　自从经2010年6月29日2010年第2次临时股东大会审议通过，同意对担保子公司向金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保，具体内容详见2010年6月10日《关于明确为公司控股子公司提供担保额度的公告》。截止目前，公司累计对外担保284,000万元（含子公司已提供实物、土地等资产抵押后，公司再追加的信用担保部分）,其中为全资子公司提供的担保274,000万元，其中中天城投集团贵阳房地产开发有限公司47,000万元、中天城投集团城市建设有限公司157,000万元、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司70,000万元；为南方国际租赁有限公司提供担保10,000万元，余下的可供担保额度不多。随着子公司与银行之间的银企合作以及子公司与业务合作伙伴联系越来越密切，为提高运营效率，充分利用银企合作、企企合作资源，拟对公司子公司向金融机构贷款和子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜，提请股东大会批准对公司六家全资子公司（中天城投集团欣泰房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团资源控股有限公司）提供贷款担保和履约担保的额度，具体如下：

　　1、对担保子公司向金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保的总额度：500,000万元人民币（不含股东大会已同意实施的担保额度）。拟担保额度分配如下：中天城投集团欣泰房地产开发有限公司50000万元，中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司50,000万元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司100,000万元，中天城投集团城市建设有限公司50,000万元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司50,000万元，中天城投集团资源控股有限公司200,000万元。其中，上述担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。

　　2、公司为担保子公司提供的担保，包括可能会出现的以下情形：

　　（1）子公司资产负债率超过 70％；

　　（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 40％。

　　3、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根椐实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

　　2011年8月29日，公司第六届董事会第20次会议审议并同意该事项并提交公司2011年第2次临时股东大会审议，独立董事发表了独立意见。

　　二、被担保人基本情况

　　本次提请股东大会批准提供担保并授权董事长具体办理的担保对象基本情况如下：

　　1、中天城投集团欣泰房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：中天城投集团欣泰房地产开发有限公司

　　（2）注册地址：贵阳市金阳南路7号

　　（3）法定代表人：李凯

　　（4）注册资本：35,000万元

　　（5）经营范围：房地产开发与经营；批零兼营：五金交电、建材。

　　（6）与本公司关联关系：中天城投集团欣泰房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

　　（7）截至2010年12月31日，中天城投集团欣泰房地产开发有限公司总资产745,993.19万元，净资产70,368.03万元，2010年度营业收入98,327.58万元，净利润20,815.54万元（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）。

　　2、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

　　（2）注册地址：贵阳市新添大道南段289号（中天花园玉兰园）

　　（3）法定代表人：李凯

　　（4）注册资本：50,000 万元

　　（5）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。

　　（6）与本公司关联关系：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

　　（7）截至2010年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司总资产155,484.51万元，净资产51,422.09万元，2010年度营业收入43,659.49万元，净利润13,218.34万元（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）。

　　3、中天城投集团城市建设有限公司

　　（1）被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司

　　（2）注册地址：贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室

　　（3）法定代表人：张智

　　（4）注册资本：58,500万元

　　（5）经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

　　（6）与本公司关联关系：中天城投集团城市建设有限公司系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

　　（7）截至2010年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司总资产193,362.82万元，净资产57,219.11万元，2010年度净利润-407.33万元（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

　　4、中天城投集团乌当房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：中天城投集团乌当房地产开发有限公司

　　（2）注册地址：贵阳市乌当区新天办事处航天大道新天园区大楼二楼

　　（3）法定代表人：张智

　　（4）注册资本：20,000万元

　　（5）经营范围：房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建设经营；酒店投资与经营管理；旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建筑工程维修。（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

　　（6）与本公司关联关系：中天城投集团乌当房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

　　（7）截至2010年12月31日，中天城投集团乌当房地产开发有限公司总资产19,990.00万元，净资产19,985.00万元，2010年度净利润-15.00万元（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

　　5、中天城投集团资源控股有限公司

　　（1）中天城投集团资源控股有限公司

　　（2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1-4号

　　（3）法定代表人：陈畅

　　（4）注册资本：2,000万元

　　（5）经营范围：矿产资源投资、经营和服务管理；投资和经营矿产资源及能源项目、商品进出口（国家法律法规禁止的除外）；经营进出口代理业务。

　　（6）与本公司关联关系：中天城投集团资源控股有限公司系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

　　（7）截至2010年12月31日，中天城投集团资源控股有限公司总资产6,532.46万元，净资产1,836.25万元，2010年度净利润-199.99万元（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

　　按照公司第六届董事会第6 次会议决议，中天城投集团资源控股有限公司注册资本为3亿元，以现金或其他方式一次或分次出资到位。本次董事会提出《关于调增中天城投资源控股有限公司注册资本等的议案》，计划调增注册资本至10亿元。中天城投集团资源控股有限公司可为公司全资子公司，也可在公司绝对控股的前提下改建为合资企业或阶段性引入战略合作伙伴。如中天城投集团资源控股有限公司改建为合资公司时，根据有关规定应由合资公司各股东提供对等担保，则按规定履行批准手续后再予实施。

　　6、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司

　　（1）中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司

　　（2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼

　　（3）法定代表人：李凯

　　（4）注册资本：118,000万元

　　（5）经营范围：会议展览中心相关基础设施及配套项目开发；酒店投资及管理；房地产开发与经营；住宿；餐饮；会议服务；商业咨询服务。

　　（6）与本公司关联关系：中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

　　（7）截至2010年12月31日，中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司总资产741,059.94万元，净资产114,837.88万元，2010年度营业收入71,949.91万元、净利润18，579.36万元（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。

　　四、实施期限

　　本次股东大会批准授权为子公司提供担保的额度在本次股东大会批准之日至2012年12月31日之间实施。该期限为董事长签署新增担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

　　五、公司累计对外担保金额

　　截止目前，公司已同意计划对外担保390,000万元，公司累计对外担保284,000万元（含子公司已提供实物、土地等资产抵押后，公司再追加的信用担保部分）,其中为全资子公司提供的担保274,000万元，其中：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司47,000万元、中天城投集团城市建设有限公司157,000万元、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司70,000万元；为南方国际租赁有限公司提供担保10,000万元。上述担保无逾期、无违约情形。本次本公司计划提供总额为500,000万元的担保，占本公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）172,090.80万元的290.54%。加上本次计划提供总额为500,000万元的担保，本公司及控股子公司已计划对外担保总额为890,000万元，全部计划完成后，本公司及控股子公司对外担保总额为890,000万元。

　　六、对公司的影响

　　1、本次向六家全资子公司提供担保，均为公司实际控制并纳入合并范围的全资子公司，各担保子公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。同时接受公司担保的金融机构也会严格遵守其执业规定，从而形成对贷款资金或项目融资风险的总体控制，有效控制公司资产负债水平，并对公司实施担保的风险构成制约。

　　2、尽管公司累计对外担保总额较大，但绝大部分担保为被担保公司提供资产抵押后，公司再追加提供信用担保。因此，

　　本次担保的授权额度为人民币500,000万元，是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构贷款担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事一致同意《关于明确为公司控股子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如下：

　　同意提请股东大会审议对六家全资子公司提供上述贷款担保和履约担保的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。

　　本次担保的授权额度为人民币 500,000万元，是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构贷款担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益，并且担保风险可控。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本人同意上述本担保事项，并将《关于明确为公司控股子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》提交公司董事会审议。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第20次会议决议；

　　2、关于为公司全资子公司提供担保额度独立意见。

　　中天城投集团股份有限公司董事会

　　2011年8月29日

　　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2011-33

　　关于召开公司2011年第2次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经本公司第六届董事会第20次会议通过，公司拟召开2011年第2次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟定于2011年9月21日在贵阳国际生态会议中心召开公司2011年第2次临时股东大会，会议通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.会议召集人：公司董事会。

　　2.会议召开时间：2011年9月21日（星期三）上午9：00—11：00。

　　3.会议地点：贵阳国际生态会议中心(贵阳市金阳新区中天路1号)。

　　4.会议方式：现场方式，记名投票表决。

　　5.出席对象：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

　　（2）凡在2011年9月15日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

　　二、会议审议事项

　　关于明确为公司全资子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。

　　议案的相关内容详见今日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第六届董事会第20次会议决议公告和《关于明确为公司全资子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

　　2.登记时间：2011年9月19日上午9：00--11：30，下午1：30--4：30。

　　3.登记地点：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼董事会办公室。

　　4.出席会议行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议和提交大会议案表决表，遵守大会注意事项并维护大会秩序。

　　四、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0851-5865112

　　传真：0851-5865112

　　联系地址：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼董事会办公室。

　　邮编：550001

　　联系人：李俊、谭忠游、何要求

　　2.会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　　五、授权委托书

　　见附件。

　　中天城投集团股份有限公司董事会

　　2011年8月29日

　　附件：

　　股东大会股东授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席中天城投集团股份有限公司2011年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券帐户： 委托人持有股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　关于明确为公司四家全资子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案

　　授权投票： □同意 □反对 □弃权

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自已的决定表决：

　　□可以 □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2011年 月 日

　　证券代码：000540　　 证券简称：中天城投　 　公告编号：临2011-34

　　中天城投集团股份有限公司第六届监事会

　　第12次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中天城投集团股份有限公司第六届监事会第12次会议于2011年8月29日在公司监事会办公室召开。会议应到监事三人，其中李筑惠先生和罗建华女士亲自出席，李定文先生因身体不适而委托李筑惠先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李筑惠先生主持，审议了以下议案：

　　一、关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案；

　　二、关于中天城投资源控股有限公司增资的议案；

　　三、关于明确为公司全资子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。

　　通过逐项审议，监事会成员认为：

　　公司2011年半年度报告及其摘要客观反映了公司2011年6月30日的财务状况和2011年半年度的经营成果和现金流量。

　　对中天城投资源控股有限公司进行增资有利于公司抓住贵州省煤矿资源整合的契机，加快实现产业结构调整，拓宽公司盈利渠道。

　　鉴于被担保对象主要是公司的全资子公司（非公司全资子公司时其他参股公司需对等提供反担保），因此为其提供担保额度并授权公司董事长具体实施，对公司充分借助金融资源、提高融资效率、加快公司发展有积极的作用。同时，由于担保时机及额度公司可根据发展需要、项目盈利能力和风险承受能力进行控制，因此担保风险可控。

　　经过审议，监事会成员一致通过上述议案。

　　中天城投集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2011年8月29日