证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １、２、３ 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“本公司”）《公司章程》制订。

２、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为英飞拓向激励对象定向发行新股。

股票期权激励计划：英飞拓拟向激励对象授予２７２万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１４７００万股的１．８５％。其中首次授予２６２万份，占本计划签署时公司股本总额１４７００万股的１．７８％；预留１０万份，占本计划授出股票期权总数的３．６８％，占本计划签署时公司股本总额的０．０６８％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股英飞拓股票的权利。

限制性股票激励计划：英飞拓拟向激励对象授予５４万股英飞拓限制性股票，占本激励计划签署时英飞拓股本总额１４７００万股的０．３７％。

３、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。

４、本激励计划授予的股票期权的行权价格为４６．６７元，限制性股票的授予价格为２３．７１元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或完成限制性股票登记期间，若英飞拓发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

５、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或完成限制性股票登记期间，若英飞拓发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

６、本激励计划自股票期权和限制性股票授予之日起有效期为五年，所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕本计划自行结束。

７、英飞拓承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶未参与本激励计划。激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系，刘恺祥、刘祯祥与刘肇怀为叔侄关系，其获授权益与其所任职务匹配。

８、英飞拓承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、英飞拓承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、英飞拓股东大会审议通过、深圳市科技工贸和信息化委员会批准。

１１、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１２、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 　实施激励计划的目的

为进一步完善深圳英飞拓科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。

第三章　激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》１、２、３ 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

二、激励对象的范围

首次授予的激励对象共计５５人，包括：

（一）、公司董事、高级管理人员；

（二）、公司中层管理人员；

（三）、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

预留股份部份主要授予以下人员：

１、总监，层级为高级管理人员；

２、部门经理，层级为中层管理人员或核心销售骨干。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章　股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

一、股票期权激励计划

（一）、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行英飞拓股票。

（二）、股票期权激励计划标的股票数量

英飞拓拟向激励对象授予２７２万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１４７００万股的１．８５％。其中首次授予２６２万份，占本计划签署时公司股本总额１４７００万股的１．７８％；预留１０万份，占本计划授出股票期权总数的３．６８％，占本计划签署时公司股本总额的０．０６８％。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股英飞拓股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）、股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶，其中，激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系，刘恺祥、刘祯祥与刘肇怀为叔侄关系，其获授权益与其所任职务匹配。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的１％。

３、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

４、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

（四）、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

１、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、英飞拓股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为一年。

４、可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：

预留部分分三年行权，具体行权时间安排如下：

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体

规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

１、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为４６．６７元。

２、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价（４６．３９元）；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价（４６．６７元）。

３、预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）本次授予情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（六）、激励对象获授权益、行权的条件

１、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）英飞拓未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

预留部分的授予条件同股票期权首次授予条件。

２、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

本计划首次授予在２０１１—２０１４年的４个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

本计划预留部分授予的期权在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

（下转D74版）