证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１１－２４

　　深圳市农产品股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十六次会议于２０１１年８月２９日上午９：００在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议通知于２０１１年８月１９日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事１３人，实到董事１１人，独立董事汪兴益先生因公未能出席会议，委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决，董事徐国荣先生因公未能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

　　一、２０１１年半年度报告及其摘要

　　详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年半年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年半年度报告摘要》（公告编号２０１１－２６）。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　二、关于聘任２０１１年内控审计机构的议案

　　经董事会审计委员会提议，公司拟聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年内控审计机构，对公司２０１１年内部控制情况发表审计意见，年度内控审计报酬为人民币５０万元（含差旅费）。

　　本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。独立意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的《关于聘任２０１１年内控审计机构的独立意见》。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　本议案尚须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　三、关于继续为深圳市布吉海鲜批发市场有限公司提供贷款担保的议案

　　详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对外提供担保的公告》（公告编号２０１１－２７）。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　四、关于出资成立深圳市海鲜批发市场有限公司的议案

　　为推进公司发展战略，公司同意投资成立深圳市海鲜批发市场有限公司（暂用名，以工商登记名称为准），注册资本人民币２０，０００万元，出资比例如下：

　　农产品公司：出资７，６００万元人民币，占注册资本的３８％；

　　深圳市中海农贸易有限公司：出资６，０００万元人民币，占注册资本的３０％；

　　深圳市隆峰实业有限公司：出资５，４００万元人民币，占注册资本的２７％；

　　深圳市海利城水产有限公司（拟成立，以工商登记名称为准）：出资１，０００万元人民币，占注册资本的５％。

　　本交易不属于关联交易。

　　董事会授权管理层签署合作协议、合资合同书、章程及相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　五、关于出资成立深圳市农产品小额贷款有限公司的议案

　　为落实公司发展战略，提升公司农产品流通服务能力，公司同意投资成立深圳市农产品小额贷款有限公司（暂用名，以工商登记名称为准），注册资本人民币１０，０００万元，出资比例如下：

　　农产品公司：出资３，０００万元人民币，占注册资本的３０％；

　　深圳市农产品融资担保有限公司：出资２，５００万元人民币，占注册资本的２５％；

　　深圳市辰凰投资有限公司：出资４００万元人民币，占注册资本的４％；

　　深圳市龙德威贸易有限公司：出资３，０００万元人民币，占注册资本的３０％；

　　深圳市圣达汽车销售服务有限公司：出资１，１００万元人民币，占注册资本的１１％。

　　备注：深圳市农产品股份有限公司持有深圳市农产品融资担保有限公司４０％的股权。

　　本交易不属于关联交易。

　　董事会授权管理层签署合作协议、合资合同书、章程及相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　六、关于转让深圳市中农网电子商务有限公司股权的议案

　　根据公司业务调整及全资子公司深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）业务发展的需要，公司同意联合全资子公司深圳市成业冷冻有限公司和全资子公司深圳市果菜贸易公司将持有深圳市中农网电子商务有限公司（以下简称“中农网”）共计９５％的股权以其对应的净资产评估值作价转让给交易中心。股权完成工商过户后，公司不再直接持有中农网的股权。

　　董事会授权管理层履行资产评估等相关程序，签署《股权转让协议书》及相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　七、关于同意吉农公司转让云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司股权的议案

　　根据公司业务调整及全资子公司深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）业务发展的需要，公司同意全资子公司上海吉农创业投资有限公司将其持有的云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司１５％的股权以其对应的净资产评估值作价转让给交易中心。

　　董事会授权管理层履行资产评估等相关程序，签署《股权转让协议书》及相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　八、关于同意深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者的议案

　　为推进公司发展战略，加快全资子公司深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）业务发展，拟同意交易中心通过增资扩股的方式公开招募引进战略投资者。

　　（一）深圳市农产品交易中心股份有限公司的基本情况

　　公司名称：深圳市农产品交易中心股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦东座１３楼１３０９－１３１０号

　　法定代表人：齐志平

　　成立日期：２０１０年１月１１日

　　注册资本：人民币２０，０００万元

　　公司类型：股份有限公司

　　经营范围：信息咨询；国内贸易；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股权结构： 单位：人民币 万元

　　备注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司实质为公司全资子公司，交易中心实质亦为公司全资子公司。

　　截至２０１１年６月３０日，交易中心总资产９７２，５５９，３５８．９３元；所有者权益２９２，９３２，８２０．９８元，归属于母公司所有者权益２５０，３３６，６４２．８４元；２０１１年１－６月，交易中心实现营业收入２８，０４７，６５５．３９元，净利润１３，０５０，０５５．０９元，归属于母公司所有者的净利润８，５０８，５７１．７０元。

　　（二）交易中心受让股权完成后的持股情况

　　交易中心受让深圳市中农网电子商务有限公司９５％的股权及云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司１５％的股权完成后的持股情况如下：

　　■

　　（三）拟引进战略投资者方案要点

　　１、引进战略投资者对象

　　拟引入战略投资者三名：其中互联网与电子商务投资者一名、股权投资基金一名、交易中心原核心管理团队一名。

　　２、引进战略投资者的主要标准

　　（１）在国内外尤其是在互联网与电子商务行业、股权投资、资产管理领域具有显著行业地位与丰富经验；

　　（２）互联网与电子商务战略投资者必须安排人选进入新公司承担高级经营管理职责，且该人选必须担任过国内外知名大型电子商务类上市公司首席运营官或以上职务；

　　（３）股权投资战略投资者必须获得首要引资对象（暨互联网与电子商务战略投资者）书面认可，熟悉并对接国内外资本市场；

　　（４）具备足够经济实力，资产状况良好，现金流充沛，近三年无重大违约行为；

　　（５）具有未来提升企业价值、注入业务资源的业界良好合作关系和资本运作能力。

　　按照与其他两家战略者同等出资条件引进原核心管理团队（可成立公司）作为战略投资者之一。

　　以上标准以在深圳联合产权交易所挂牌条件为准。

　　３、增资定价原则

　　以２０１１年６月３０日为基准日，以资产评估报告为依据，且以不低于每股净资产溢价１０％为基础，结合公开招募情况和谈判结果最终确定战略投资者的增资价格。

　　４、引进战略投资者的股权比例设置

　　引进战略投资者后，交易中心的注册资本为人民币４．４４亿元，股本４．４４亿股。农产品公司持有４５．０５％的股权，原核心管理团队持有５．９５％的股权，互联网与电子商务战略投资者持有３０％的股权，股权投资基金持有１９％的股权。原核心管理团队同意将其在股东大会上的各项表决权以法律文件形式全权委托给农产品公司。

　　５、引进战略投资者后的董事会组成

　　董事会由５名董事组成，由农产品公司推荐３名，两家战略投资者各推荐１名。董事长为法定代表人，由农产品公司推荐。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的《关于公司全资子公司深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项的独立意见》。

　　董事会提请股东大会授权管理层履行审计、资产评估、公开招募等相关程序，选定战略投资者并签署增资协议书及相关文件。

　　本议案尚须获得国有资产监督管理部门批准并经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　九、关于受让长沙马王堆农产品股份有限公司股份的议案

　　为便于管理，公司同意分别以出资额４４１万元受让全资子公司上海吉农创业投资有限公司持有长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称“长沙公司”）２．９４％的股权，即４４１万股；以出资额１４７万元受让全资子公司深圳市成业冷冻有限公司持有长沙公司０．９８％的股权，即１４７万股。股权完成工商过户后，公司直接持有长沙公司５０．９８％的股权，即７，６４７万股。

　　董事会授权管理层签署《股权转让协议书》及相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十、关于增资长沙马王堆农产品股份有限公司的议案

　　为进一步提升长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称“长沙公司”）的经营能力，推进新建“湖南长沙农产品物流中心”项目，经与长沙公司股东协商，同意在公司受让上海吉农创业投资有限公司持有长沙公司２．９４％的股权和深圳市成业冷冻有限公司持有长沙公司０．９８％的股权同时，将长沙公司原注册资本人民币１５，０００万元，增至人民币２０，０００万元，即增加注册资本人民币５，０００万元，也即新增股本５，０００万股。所增加股本由股东方按原出资比例，按每股１．００元价格以货币方式认购。即我公司以货币方式出资人民币２，５４９万元，认购２，５４９万股；长沙市蔬菜食品集团有限公司以货币方式出资人民币１，９６１万元，认购１，９６１万股；长沙市商业网点建设管理办公室以货币方式出资人民币４９０万元，认购４９０万股。

　　增资前后持股数、股权比例如下：

　　本交易不属于关联交易。

　　董事会同意授权管理层签署增资相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十一、关于增资成都农产品中心批发市场有限责任公司的议案

　　为进一步提升成都农产品中心批发市场有限责任公司（以下简称“成都公司”）的经营能力，建设成都市场后续经营项目，经与成都公司另一方股东协商，同意将成都公司原注册资本人民币９，０００万元，增至人民币１５，０００万元，即增加注册资本人民币６，０００万元，所增加注册资本由股东双方按原出资比例以现金认缴，即我公司出资人民币３，０６０万元，成都城乡商贸物流发展投资（集团）有限公司出资人民币２，９４０万元。

　　增资前后出资额、股权比例如下：

　　本交易不属于关联交易。

　　董事会同意授权管理层签署增资相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十二、关于为广西海吉星农产品国际物流有限公司提供长期贷款担保的议案

　　详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对外提供担保的公告》（公告编号２０１１－２７）。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十三、关于向银行申请综合授信额度的议案

　　鉴于公司近期大部分综合授信已到期，公司同意向中国农业银行深圳分行、中国建设银行深圳分行、华夏银行深圳分行等三家银行申请综合授信额度共计人民币２８亿元，担保方式为信用担保。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十四、关于变更公司经营范围并相应修改公司《章程》的议案

　　根据经营管理的需要，公司拟变更经营范围为：“开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办）；经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，需经审批后方可经营。）”

　　同时，拟相应修改公司《章程》第十三条为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办）；经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，需经审批后方可经营。）”

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　本议案尚须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　十五、关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案

　　详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告编号２０１１－２８）。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月三十一日

　　证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１１－２５

　　深圳市农产品股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品股份有限公司第六届监事会第七次会议于２０１１年８月２９日（周一）上午１１：００在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席周润国先生主持。会议审议通过如下议案：

　　一、关于２０１１年半年度报告及其摘要

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号〈半年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）和深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１１〕１９３号）的有关规定，与会全体监事在认真审阅公司２０１１年半年度报告及其摘要后认为，公司编制的２０１１年半年度报告及其摘要公允地反映了公司２０１１年半年度财务状况和经营成果，符合本公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　二、关于聘任２０１１年内控审计机构的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　三、关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　议案二、三尚需提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年八月三十一日

　　证券代码：００００６１ 证券简称： 农产品 公告编号：２０１１－２７

　　深圳市农产品股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、继续为深圳市布吉海鲜批发市场有限公司提供贷款担保

　　１、担保情况概述

　　本公司董事会一致同意继续为深圳市布吉海鲜批发市场有限公司（以下简称“布吉海鲜公司”）提供贷款担保。具体如下：

　　布吉海鲜公司拟向广东发展银行深圳分行香蜜湖支行申请贷款人民币３，０００万元，本公司同意在其前次向上海浦东发展银行深圳分行贷款人民币３，０００万元偿还后，继续为其提供额度人民币３，０００万元的担保，担保期限一年，担保方式为连带责任担保。

　　２、被担保人基本情况

　　布吉海鲜公司成立于１９９８年３月３１日，注册资本２４６０万元，实收资本２４６０万元，公司持有其５１．２％股权，法定代表人：陈招鹏，注册地：深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场北侧，经营范围：以海鲜鱼为主的水产品批发市场及提供相应配套设施服务（不含限制项目）。

　　经审计，截至２０１０年１２月３１日，布吉海鲜公司资产总额１０，４２０．２８万元，净资产３，６６２．２０万元，负债６，７５８．０８万元，资产负债率为６４．８６％。海鲜公司２０１０年度经审计营业收入８７３．８８万元，利润总额６４５．５０万元，净利润６５５．６７万元。

　　布吉海鲜公司股权结构图如下：

　　■

　　３、担保协议的主要内容

　　为布吉海鲜公司提供额度人民币３，０００万元的担保，担保期限一年，担保方式为连带责任担保。

　　４、董事会意见

　　为支持公司控股子公司布吉海鲜公司的经营发展，公司董事会以１３票赞成，０票反对，０票弃权，同意为布吉海鲜公司提供担保。

　　深圳市隆峰实业有限公司（以下简称“隆峰公司”）未为海鲜公司提供贷款担保，隆峰公司注册资本为６８０万元，银行认为其对该额度的贷款担保能力不足。

　　本次担保不存在反担保。

　　二、为广西海吉星农产品国际物流有限公司提供长期贷款担保

　　１、担保情况概述

　　本公司董事会一致同意为广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星”）提供长期贷款担保。具体如下：

　　广西海吉星拟向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款人民币３亿元，本公司同意为其提供额度人民币３亿元的担保，担保期限不高于１５年（期内可随时提前偿还部分或全部贷款），担保方式为连带责任担保。

　　２、被担保人基本情况

　　广西海吉星成立于２００８年８月１９日，注册资本１５，０００万元，实收资本１５，０００万元，公司实际持有其１００％股权，法定代表人：陈小华，注册地：南宁市江南区壮锦大道１６号，经营范围：农产品批发市场及相关配套设施的开发建设、经营管理；农产品仓储（场地另设）、配送（筹建）、装卸服务；网上提供农产品交易服务平台；商业信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）

　　经审计，截至２０１０年１２月３１日，广西海吉星资产总额４０，０８０．０３万元，净资产１３，７５９．９６万元，负债２６，３２０．０７万元，资产负债率为６５．６７％。广西海吉星２０１０年度经审计营业收入１１１．５３万元，利润总额－１，４９２．７９万元，净利润－１，１３０．９３万元。

　　广西海吉星股权结构图如下：

　　■

　　３、担保协议的主要内容

　　为广西海吉星提供额度人民币３亿元的担保，担保期限不高于１５年（期内可随时提前偿还部分或全部贷款），担保方式为连带责任担保。

　　４、董事会意见

　　为支持公司全资子公司广西海吉星的经营发展，公司董事会以１３票赞成，０票反对，０票弃权，同意为为广西海吉星提供担保。

　　广西海吉星以其项目土地和地上建筑物提供反担保。

　　三、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额３９，７００万元（含为广西海吉星提供额度人民币３亿元的长期贷款担保），占公司２０１０年度经审计净资产的１２．８９％，全部为对下属全资、控股子公司提供的担保，没有为资产负债率超过７０％的公司提供担保的情形，没有逾期和涉及诉讼担保的情形。

　　四、备查文件

　　第六届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月三十一日

　　证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１１－２８

　　深圳市农产品股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，公司定于２０１１年９月１６日下午３：３０召开深圳市农产品股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月三十一日