§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
汪兴益 | 独立董事 | 因公 | 肖幼美 |
徐国荣 | 董事 | 因公 | 曾湃 |
1.3 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、财务总监陈阳升先生、计财部部长俞浩女士声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 | 农 产 品 |
股票代码 | 000061 |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 刘雄佳 | - |
联系地址 | 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13层 | - |
电话 | 0755-82589021 | - |
传真 | 0755-82589099 | - |
电子信箱 | ir@szap.com | - |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 9,628,594,818.30 | 9,112,759,008.27 | 5.66% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 3,148,019,069.50 | 3,078,735,307.60 | 2.25% |
股本(股) | 768,507,851.00 | 768,507,851.00 | 0.00% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 4.10 | 4.01 | 2.24% |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业总收入(元) | 746,001,353.84 | 625,985,729.44 | 19.17% |
营业利润(元) | 89,904,110.23 | 375,372,067.60 | -76.05% |
利润总额(元) | 209,207,396.43 | 386,576,333.20 | -45.88% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 154,923,208.57 | 303,564,166.80 | -48.97% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 682,179.69 | 11,012,830.86 | -93.81% |
基本每股收益(元/股) | 0.20 | 0.40 | -50.00% |
稀释每股收益(元/股) | 0.20 | 0.40 | -50.00% |
加权平均净资产收益率 (%) | 4.99% | 10.16% | -5.17% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 0.02% | 0.37% | -0.35% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -682,618,706.33 | 320,890,176.54 | -312.73% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | -0.89 | 0.42 | -311.90% |
注:1. 公司农产品批发市场业务2011年上半年实现净利润12,632.63万元,同比增长14.86%,实现归属母公司净利润8,118.16万元,同比增长7.98%。
2. 2011年上半年营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率同比2010年上半年下降的原因,主要系(1)2010年上半年,完成转让西岸渔人码头公司股权获得一次性税后收益26,877.46 万元;(2)2011年上半年,公司下属深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“深深宝”)完成非公开发行,公司未参加此次非公开发行持股比例由非公开发行前的26.33%下降至非公开发行后的19.09%,公司将按新的持股比例计算的应享有深深宝因增发股份而增加的净资产的份额与应结转长期股权投资账面价值的差额约8,265.05万元(以最终审计结果为准)记入投资收益;(3)公司全资子公司深圳市果菜贸易公司(以下简称“果菜公司”)获得拆迁补偿款项,实现税前收益约5,400万元(以最终审计结果为准)。(以上深深宝、果菜公司事项对公司损益影响详见2011年7月1日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告)
3.2011年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比2010年上半年下降的原因,主要系加息及融资额度增大导致公司财务费用增幅较大。
4.2011年上半年经营活动产生的现金流量净额与每股经营活动产生的现金流量净额同比2010年上半年下降的原因,主要系:(1)2011年上半年,子公司上海农批市场和孙公司云南鲲鹏公司退还客户业务保证金;(2)2011年上半年,孙公司云南鲲鹏公司向客户支付白糖预售业务款。
5.上述2011年上半年和上年同期净资产收益率均为加权平均净资产收益率。
2.2.2 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:元
非经常性损益项目 | 金额 | 附注(如适用) |
非流动资产处置损益 | 169,690,586.67 | - |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 29,821,305.32 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -31,150.72 | - |
所得税影响额 | -27,743,576.83 | - |
少数股东权益影响额 | -17,496,135.56 | - |
合计 | 154,241,028.88 | - |
2.2.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√ 适用 □ 不适用
单位:股
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
一、有限售条件股份 | 119,258,192 | 15.52% | 0 | 0 | 0 | -2,068,336 | -2,068,336 | 117,189,856 | 15.25% |
1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
2、国有法人持股 | 61,200,000 | 7.96% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 61,200,000 | 7.96% |
3、其他内资持股 | 58,058,192 | 7.55% | 0 | 0 | 0 | -2,068,336 | -2,068,336 | 55,989,856 | 7.29% |
其中:境内非国有法人持股 | 48,280,000 | 6.28% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 48,280,000 | 6.28% |
境内自然人持股 | 9,778,192 | 1.27% | 0 | 0 | 0 | -2,068,336 | -2,068,336 | 7,709,856 | 1.00% |
4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
其中:境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
5、高管股份 | | | | | | | | | |
二、无限售条件股份 | 649,249,659 | 84.48% | 0 | 0 | 0 | +2,068,336 | +2,068,336 | 651,317,995 | 84.75% |
1、人民币普通股 | 649,249,659 | 84.48% | 0 | 0 | 0 | +2,068,336 | +2,068,336 | 651,317,995 | 84.75% |
2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
三、股份总数 | 768,507,851 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 768,507,851 | 100.00% |
3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
股东总数 | 50,088 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
深圳市国有资产监督管理局 | 国家 | 21.52% | 165,358,021 | 0 | 0 |
深圳市远致投资有限公司 | 国有法人 | 5.22% | 40,128,474 | 39,100,000 | 0 |
世纪阳光控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 3.32% | 25,500,000 | 25,500,000 | 0 |
深圳华强鼎信投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.74% | 21,080,000 | 21,080,000 | 0 |
华夏成长证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.28% | 17,528,153 | 0 | 0 |
无锡市国联发展(集团)有限公司 | 国有法人 | 2.21% | 17,000,000 | 17,000,000 | 0 |
中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.20% | 16,906,279 | 0 | 0 |
中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 境内非国有法人 | 2.00% | 15,350,000 | 0 | 0 |
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 | 国有法人 | 1.46% | 11,212,948 | 0 | 0 |
深圳市人力资源和社会保障局 | 其他 | 1.46% | 11,212,948 | 0 | 0 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
深圳市国有资产监督管理局 | 165,358,021 | 人民币普通股 |
华夏成长证券投资基金 | 17,528,153 | 人民币普通股 |
中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 | 16,906,279 | 人民币普通股 |
中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 15,350,000 | 人民币普通股 |
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 | 11,212,948 | 人民币普通股 |
深圳市人力资源和社会保障局 | 11,212,948 | 人民币普通股 |
中国银行-富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 11,030,515 | 人民币普通股 |
中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 10,287,919 | 人民币普通股 |
中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 | 10,029,619 | 人民币普通股 |
中国建设银行-兴全社会责任股票型证券投资基金 | 9,334,049 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、控股股东深圳市国有资产监督管理局代表国家持有股份(国家股);前10 名股东中,深圳市国有资产监督管理局持有深圳市远致投资有限公司100%的股权,该两股东之间存在关联关系;
2、本公司未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 适用 □ 不适用
姓名 | 职务 | 年初持股数 | 本期增持股份数量 | 本期减持股份数量 | 期末持股数 | 其中:持有限制性股票数量 | 期末持有股票期权数量 | 变动原因 |
陈少群 | 董事长 | 3,285,600 | 0 | 0 | 3,285,600 | 0 | 0 | - |
曾 湃 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
汪兴益 | 独立董事 | 376 | 0 | 0 | 376 | 0 | 0 | - |
孙良媛 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
孙 雄 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
肖幼美 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
刘震国 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
万筱宁 | 董事 | 1,132,506 | 0 | 0 | 1,132,506 | 0 | 0 | - |
陈阳升 | 董事 | - | - | - | 0 | 0 | 0 | 注2 |
马彦钊 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 注2 |
祝俊明 | 董事 | 3,270,592 | 0 | 0 | 3,270,592 | 0 | 0 | - |
孙 涛 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
徐国荣 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
胡翔海 | 董事 | 1,200,175 | 0 | 0 | 1,200,175 | 0 | 0 | - |
周润国 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
刘岁义 | 监事 | 241,931 | 0 | 0 | 241,931 | 0 | 0 | - |
王道海 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
高 巍 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
林映文 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
陈小华 | 副总经理 | 1,049,006 | 0 | -262,252 | 786,754 | 0 | 0 | 注1 |
钟辉红 | 副总经理 | 100,000 | 0 | 0 | 100,000 | 0 | 0 | - |
张 键 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
刘雄佳 | 董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
注: 1.报告期,公司董事、监事、高级管理人员减持股份根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定执行。
2. 报告期内,公司原董事、财务总监马彦钊先生于2011年4月7日、4月27日分别向公司董事会递交书面辞呈,提出辞去公司财务总监、董事职务。经2011年4月12日召开的公司第六届董事会第九次会议审议,同意马彦钊先生辞去财务总监职务,并聘任陈阳升先生担任公司财务总监职务,任期与公司第六届董事会相同;经2011年4月27日召开的公司第六届董事会第十次会议、2011年5月20日召开的2010年年度股东大会审议,同意马彦钊先生辞去董事职务,并选举陈阳升先生担任公司董事职务,任期与公司第六届董事会相同。(详见2011年4月14日、4月29日、5月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业
单位:万元
行 业 | 营业收入 | 营业成本 | 营利毛利 |
2011年上半年 | 同比增减 | 2011年上半年 | 同比增减 | 2011年上半年 | 同比增减 |
农产品批发市场业务 | 35,997.22 | 11.66% | 14,154.59 | 24.00% | 21,842.62 | 4.90% |
农产品生产加工养殖业务 | 36,660.38 | 28.33% | 35,408.21 | 24.43% | 1,252.17 | 1026.16% |
农批市场配套服务业务 | 3,252.89 | 59.80% | 2,047.27 | 122.02% | 1,205.62 | 8.28% |
减:公司内部行业抵销 | -1,644.89 | -- | -1,233.66 | -- | -411.23 | -- |
合 计 | 74,265.60 | 18.98% | 50,376.42 | 24.46% | 23,889.18 | 8.86% |
注:2011年4月27日,经公司第六届董事会第十次会议审议,为精确核算公司主营业务成本,根据收入成本配比原则,公司将相关的各项费用(如人员工资、折旧摊销、物料水电消耗等)由原来部分确认为销售费用和管理费用重分类至主营业务成本进行核算。上述重分类对公司2010年半年度和年度的营业利润、利润总额和净利润等利润数据均无影响。(详见2011年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)
5.2 主营业务分地区情况
单位:万元
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
广东省 | 55,295.83 | 21.25% |
江西省 | 3,312.58 | 22.63% |
上海市 | 5,965.30 | 10.98% |
陕西省 | 1,483.60 | 39.47% |
四川省 | 2,631.67 | 32.35% |
云南省 | 1,660.93 | -1.78% |
湖南省 | 4,385.58 | 9.57% |
其他地区 | 1,174.99 | 184.33% |
减:公司地区分部间抵消 | 1,644.89 | - |
合计 | 74,265.60 | 18.98% |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
本次募集资金总额 | 113,501.78 | 报告期投入募集资金总额 | 29,986.22 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入本次募集资金总额 | 81,993.74 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
深圳国际农产品物流园项目 | 否 | 113,501.78 | 113,501.78 | 29,986.22 | 81,993.74 | 72.24 | 2011年9月28日 | 0.00 | 尚处于项目投入期,不适用 | 否 |
合计 | — | 113,501.78 | 113,501.78 | 29,986.22 | 81,993.74 | 72.24 | — | 0.00 | — | — |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 项目基本按计划使用募集资金,尚处于项目投入期,未产生收益。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生变更 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于深圳国际农产品物流园项目,存放于银行募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
5.6.2 变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润(适用于非同一控制下的企业合并) | 本年初至报告期末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并) | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
深圳市祥恒昶贸易有限公司 | 天津海吉星农产品物流有限公司10%股权 | 2011年5月31日 | 3,000 | -36,400.50 | 不适用 | 否 | 原出资额 | 是 | 是 | 不适用 |
深圳市臻康贸易有限公司 | 天津海吉星农产品物流有限公司5%股权 | 2011年5月31日 | 1,500 | -18,200.25 | 不适用 | 否 | 原出资额 | 是 | 是 | 不适用 |
华锐资产管理有限责任公司 | 天津海吉星农产品物流有限公司3%股权 | 2011年5月31日 | 900 | -10,920.15 | 不适用 | 否 | 原出资额 | 是 | 是 | 不适用 |
6.1.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
6.2 担保事项
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 0.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 0.00 |
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 0.00 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 0.00 |
公司对子公司的担保情况 |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
深圳市福田农产品批发市场有限公司(72.99%) | - | 1,200 | 2008年03月24日 | 1,200 | 连带责任 | 2008.03.24-2011.03.22 | 是 | 否 |
深圳市福田农产品批发市场有限公司(72.99%) | - | 1,500 | 2008年03月24日 | 1,500 | 连带责任 | 2009.12.11-2011.03.22 | 是 | 否 |
深圳市福田农产品批发市场有限公司(72.99%) | - | 2,000 | 2010年03月05日 | 2,000 | 连带责任 | 2010.03.05-2013.03.05 | 否 | 否 |
深圳市福田农产品批发市场有限公司(72.99%) | 2011年3月24日(2011-05) | 2,700 | 2011年03月22日 | 2,700 | 连带责任 | 2011.03.23-2012.03.22 | 否 | 否 |
深圳市布吉海鲜市场有限公司(51.20%) | 2009年8月12日(2009-41) | 3,500 | 2009年08月26日 | 3,000 | 连带责任 | 2010.09.01-2011.08.31 | 否 | 否 |
南昌深圳农产品中心批发市场有限公司(51%) | - | 2,000 | 2009年06月12日 | 2,000 | 连带责任 | 2009.06.12-2012.09.29 | 否 | 否 |
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 2,700.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 2,700.00 |
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 9,700.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 9,700.00 |
公司担保总额(即前两大项的合计) |
报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 2,700.00 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 2,700.00 |
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 9,700.00 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 9,700.00 |
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 3.08% |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0.00 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 0.00 |
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 0.00 |
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 0.00 |
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 |
注:1.报告期内,公司同意在深圳市福田农产品批发市场有限公司前次向兴业银行股份有限公司华侨城支行贷款2,700万元到期后,继续为其提供额度2,700万元的担保,担保方式为连带责任担保。(详见公司于2011年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上公司公告)
2.2011年8月29日,经公司第六届董事会第十六次会议审议,同意以下担保事项:
(1)公司同意为控股子公司深圳市布吉海鲜批发市场有限公司向广东发展银行深圳分行香蜜湖支行贷款人民币3000万元提供担保,担保期限一年,担保方式为连带责任担保。
(2)公司同意为广西海吉星国际农产品物流有限公司向国家开发银行深圳市分行申请额度人民币3亿元长期贷款提供担保,期限不高于15年(期内可随时提前偿还部分或全部贷款)。(以上报告期后担保事项详见公司于2011年8月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上公司公告)
6.3 非经营性关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 | -278.50 | 25,110.28 | 0.00 | 0.00 |
北京市大红门京深海鲜批发市场有限公司 | 50.95 | 1,270.38 | 0.00 | 0.00 |
云南云深饲料有限公司 | 0.00 | 107.63 | 0.00 | 0.00 |
深圳市合盈实业有限公司 | 450.17 | 1,058.42 | 0.00 | 0.00 |
深圳市海农食品有限公司 | 0.00 | 721.38 | 0.00 | 0.00 |
深圳市龙江生猪批发市场有限公司 | 0.00 | 178.00 | 0.00 | 0.00 |
深圳市山河设计装饰工程有限公司 | 121.31 | 286.37 | 0.00 | 0.00 |
青岛青联股份有限公司 | 200.00 | 3,193.18 | 0.00 | 0.00 |
深圳市益民食品联合有限公司 | -1,778.12 | 3,143.72 | 0.00 | 0.00 |
蚌埠海吉星农产品物流有限公司 | 2.20 | 902.20 | 0.00 | 0.00 |
深圳市深宝实业股份有限公司 | 0.24 | 1.47 | 0.00 | 0.00 |
天津海吉星投资发展有限公司 | 5,656.42 | 5,656.42 | 0.00 | 0.00 |
深圳市投资控股有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,038.54 |
深圳市农产品丰湖投资有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 800.00 |
合计 | 6,481.29 | 41,629.45 | 0.00 | 2,838.54 |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0.00万元,余额0.00万元。
6.4 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
为切实维护公司权益,推动民润公司事项顺利解决,公司第六届董事会第八次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公司民润公司资产及债务处置的议案》,同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源(承租权)及其经营性资产处置给华润万家有限公司(以下简称“华润万家”),并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整(¥27,177万元)的债务(其中包括:华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还7,238万元款项)。该交易不涉及民润公司股权,且不涉及相关门店产权。有关各方于董事会后签署了有关协议。
截至2010年12月31日,公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至0元,公司对民润公司债权共计278,813,360.97元。截至2009年12月31日,公司对应收民润公司历史遗留账款累计计提坏账准备金额为142,741,972.95元;公司对为民润公司提供的历史遗留续贷担保按50%的比例计提预计负债为6500万元。鉴于有关资产及债务处置协议已签署,公司认为,上述计提金额是民润事项对公司损益影响的合理估计。(详见2011年1月27日和2011年2月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告) |
6.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
6.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
000019 | 深深宝A | 107,788,170.19 | 19.09% | 179,447,563.52 | 83,808,015.34 | - | 长期股权投资 | 股权转让 |
合计 | 107,788,170.19 | - | 179,447,563.52 | 83,808,015.34 | - | - | - |
注:根据深深宝相关董事会、股东会决议以及中国证监会证监许可[2011]777号文核准,深深宝于2011年6月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)68,977,066股,深深宝完成此次发行后总股本变更为250,900,154股,公司未参加深深宝本次非公开发行,持股比例由非公开发行前的26.33%下降至非公开发行后的19.09%,公司将按新的持股比例计算的应享有深深宝因增发股份而增加的净资产的份额与应结转长期股权投资账面价值的差额约8,265.05万元(以最终审计结果为准)记入投资收益。
6.5.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
6.5.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 注1 | 承诺事项(1)和(3)已履行完毕,其他承诺正在履行当中。 |
公司原11 家法人股东 | 注2 | 承诺事项(1)已经履行完毕。承诺事项(2)正在履行中。 |
股份限售承诺 | - | - | - |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | - | - |
重大资产重组时所作承诺 | - | - | - |
发行时所作承诺 | - | - | - |
其他承诺(含追加承诺) | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 注3 | 承诺正在履行当中。 |
注1、公司控股股东深圳市国资委在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中的承诺:
(1)深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后,则在股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内,即2006年9月5日至2006年9月11日,所有流通股股东有权以人民币4.25元/股的价格将股票出售给深圳市国资委,具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
深圳市商业银行于2005 年8月1日为深圳市国资委出具编号为“深商银(营)保函字(2005)第122号”不可撤销履约担保,最高担保金额1,014,691,830元,担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满12个月。深圳市商业银行保证,如果深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金,则根据农产品公司的申请及相关文件,立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算账户中,以支付深圳市国资委向流通股东买入农产品公司流通股。
(2)在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份;在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让,其后两年内如确需减持时,也将通过大宗交易、战略配售等方式进行,且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币4.25元/股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(3)在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的,将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。
相关公告已刊登在2006年8月14日、21日、28日和2006年9月5日、8日、14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
注2、公司原11 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺:
(1)公司11家法人股东将其拥有的农产品股份的50%,合计26,204,253股,按照不低于公司被批准为股权分置改革试点单位前的交易日收盘价3.4元/股,且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层,建立公司管理层约束和激励机制;其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
相关公告已刊登在2006年9月15日和2006年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
注3、公司前次非公开发行对象深圳市远致投资有限公司的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺:
(1)深圳市国资委承诺并保证其本身,并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。
(2)深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。
(3)如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生,致使同业竞争变成可能或不可避免时,在同等条件下,本公司享有投资经营相关项目的优先选择权,或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。
(4)如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益,将给予本公司优先购买权,并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。
(5)如违反上述承诺,与本公司主营业务进行同业竞争,将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 5%以上的股东外,本承诺的有效期为永久性的。
6.5.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
6.5.6 其他综合收益细目
单位:元
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | -1,399,930.00 | 1,319,934.00 |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | -336,383.18 | 323,983.80 |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | - | - |
小计 | -1,063,546.82 | 995,950.20 |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | - | - |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | - | - |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | - | - |
小计 | - | - |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | - | - |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | - | - |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | - | - |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | - | - |
小计 | - | - |
4.外币财务报表折算差额 | - | - |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | - | - |
小计 | - | - |
5.其他 | - | - |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | - | - |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | - | 23,026,269.40 |
小计 | - | -23,026,269.40 |
合计 | -1,063,546.82 | -22,030,319.20 |
6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2011年01月11日 | 深圳 | 实地调研 | 平安证券股份有限公司 | 农产品批发市场项目拓展考虑的因素、农超对接对批发市场行业的影响、民润公司的历史沿革及民润事项的进展、农产品批发市场的盈利模式和收入结构、平湖项目的进展情况、批发市场主要竞争对手情况、公司的竞争优势、公司网络化战略的优势、公司生产加工业务的经营情况 |
2011年02月14日 | 深圳 | 实地调研 | 华夏基金管理有限公司、国信证券股份有限公司 | 民润事项进展、平湖项目进展情况、公司新拓展项目进展情况、批发市场反应出的农产品价格波动情况、农产品流通渠道的情况介绍 |
2011年03月03日 | 深圳 | 实地调研 | 泰康资产管理有限责任公司 | 公司主要业务情况介绍、公司盈利模式、公司战略发展方向、农产品批发市场行业的前景、公司网络化战略的推进情况、平湖项目的进展情况、公司异地拓展市场主要的考虑因素 |
2011年05月13日 | 深圳 | 实地调研 | 东方证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国海富兰克林基金管理有限公司 | 海吉星市场与传统批发市场业务上的区别、平湖项目的进展情况、影响平湖项目进展因素、平湖项目经营模式介绍、天津批发市场竞争环境、农产品批发市场政策环境、电子交易平台经营和发展情况、南宁项目的进展情况、农牧公司经营情况、新拓展项目的推进情况、下属市场商铺出租与销售考虑因素 |
2011年05月17日 | 深圳 | 实地调研 | 山西省经贸投资有限公司、太平洋证券股份有限公司 | 海吉星市场的运营模式、平湖项目的进展情况、深圳本地市场发展和定位、南宁项目进展情况、公司电子结算业务的推进情况、公司新拓展项目的介绍及拓展项目的考虑因素、国家政策对批发市场行业的影响 |
2011年05月26日 | 深圳 | 实地调研 | 深圳市禾木资产管理有限公司、UBS瑞银证券有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司 | 公司历史发展沿革介绍、深圳本地市场经营情况介绍、批发市场经营模式、平湖项目进展情况、公司较成熟市场经营情况、电子交易市场业务经营情况、农牧公司经营情况 |
2011年06月01日 | 深圳 | 实地调研 | 兴业证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司 | 平湖项目进展及经营模式、商务部流通试点通知相关内容的介绍及国家政策对公司业务的影响、公司发展的方向及竞争优势、农牧公司的经营情况存在的困难 |
2011年06月16日 | 上海 | 实地调研 | 摩根士丹利及全球投资者考察团 | 公司近五年的投资情况、公司的竞争优势、上海批发市场猪肉交易情况介绍、国家对农产品批发市场行业的支持、电子交易平台业务介绍、批发市场业务的经营情况、公司经营面临哪些挑战 |
2011年06月22日 | 深圳 | 实地调研 | 东方证券股份有限公司、华商基金管理有限公司、中信建投证券有限责任公司、深圳市唐印投资有限公司、唐印( | 平湖项目的进展情况、深圳本地平湖、布吉、福田、南山市场各自定位、新拓展项目的进展情况、农牧公司的经营情况、电子交易平台业务的发展、政府对批发市场行业的支持和影响 |
2011年06月29日 | 深圳 | 实地调研 | 上海泽熙投资管理有限公司 | 公司2010年度损益情况、农产品批发市场和电子交易市场业务经营模式介绍、南宁项目和平湖项目的进展情况、公司近两年新拓展项目的情况介绍、批发市场业务经营不同阶段情况介绍、公司经营业务在农产品供应链条中承担的角色 |
§7 财务报告
7.1 审计意见
项目 | 期末余额 | 年初余额 |
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
流动资产: | | | | |
货币资金 | 2,337,693,466.11 | 840,661,400.28 | 3,170,886,646.98 | 1,078,471,889.14 |
结算备付金 | - | - | - | - |
拆出资金 | - | - | - | - |
交易性金融资产 | - | - | - | - |
应收票据 | 117,230,000.00 | - | - | - |
应收账款 | 48,208,223.72 | - | 38,935,713.55 | - |
预付款项 | 928,005,016.79 | 2,251,541.00 | 544,619,497.11 | 146,386,651.20 |
应收保费 | - | - | - | - |
应收分保账款 | - | - | - | - |
应收分保合同准备金 | - | - | - | - |
应收利息 | - | - | - | - |
应收股利 | 30,450,614.80 | 48,832,078.83 | 4,145,794.63 | 34,373,558.66 |
其他应收款 | 442,419,302.58 | 944,246,887.54 | 226,525,898.80 | 763,234,520.58 |
买入返售金融资产 | - | - | - | - |
存货 | 91,121,958.04 | 48,631.48 | 94,864,230.34 | 48,631.48 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | 3,750,000.00 | - | 3,750,000.00 | - |
流动资产合计 | 3,998,878,582.04 | 1,836,040,539.13 | 4,083,727,781.41 | 2,022,515,251.06 |
非流动资产: | | | | |
发放委托贷款及垫款 | - | - | - | - |
可供出售金融资产 | 5,799,710.00 | 5,799,710.00 | 7,199,640.00 | 7,199,640.00 |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 618,891,352.19 | 2,344,553,323.59 | 526,210,284.39 | 1,875,007,788.74 |
投资性房地产 | 659,750,255.10 | 24,074,377.83 | 631,357,760.60 | 24,854,474.73 |
固定资产 | 1,680,469,363.23 | 451,137,264.28 | 1,636,464,362.16 | 459,275,295.15 |
在建工程 | 1,275,621,295.43 | 941,020,314.43 | 910,559,429.83 | 640,222,420.95 |
工程物资 | - | - | - | - |
固定资产清理 | 363,343.60 | - | - | - |
生产性生物资产 | 30,080,272.44 | - | 29,377,511.33 | - |
油气资产 | - | - | - | - |
无形资产 | 1,208,860,213.91 | 6,663,613.37 | 1,161,664,234.90 | 11,253,872.28 |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | 11,371,650.90 | - | 10,692,305.92 | - |
长期待摊费用 | 28,322,856.13 | 2,499,980.22 | 25,607,073.17 | 3,024,965.36 |
递延所得税资产 | 107,470,457.80 | 71,832,970.20 | 86,605,256.59 | 57,992,813.64 |
其他非流动资产 | 2,715,465.53 | - | 3,293,367.97 | - |
非流动资产合计 | 5,629,716,236.26 | 3,847,581,553.92 | 5,029,031,226.86 | 3,078,831,270.85 |
资产总计 | 9,628,594,818.30 | 5,683,622,093.05 | 9,112,759,008.27 | 5,101,346,521.91 |
流动负债: | | | | |
短期借款 | 1,657,020,000.00 | 1,250,000,000.00 | 1,764,320,000.00 | 1,440,000,000.00 |
向中央银行借款 | - | - | - | - |
吸收存款及同业存放 | - | - | - | - |
拆入资金 | - | - | - | - |
交易性金融负债 | - | - | - | - |
应付票据 | - | - | - | - |
应付账款 | 77,764,768.55 | - | 66,983,822.27 | - |
预收款项 | 184,658,280.24 | - | 210,428,528.89 | - |
卖出回购金融资产款 | - | - | - | - |
应付手续费及佣金 | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | 39,334,549.43 | 7,556,875.25 | 72,044,331.97 | 29,081,331.42 |
应交税费 | 107,374,697.49 | 57,288,848.15 | 83,134,370.31 | 53,091,409.49 |
应付利息 | 21,803,919.68 | 21,503,333.00 | 2,580,801.00 | 2,453,333.00 |
应付股利 | 18,597,671.90 | - | 315,363.20 | - |
其他应付款 | 1,451,552,029.86 | 395,718,868.56 | 1,761,560,268.36 | 217,313,238.20 |
应付分保账款 | - | - | - | - |
保险合同准备金 | - | - | - | - |
代理买卖证券款 | - | - | - | - |
代理承销证券款 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 46,500,000.00 | - | 60,000,000.00 | - |
其他流动负债 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 |
流动负债合计 | 4,804,605,917.15 | 2,932,067,924.96 | 4,621,367,486.00 | 2,341,939,312.11 |
非流动负债: | | | | |
长期借款 | 430,186,158.33 | - | 426,951,158.33 | - |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | 15,080,489.43 | 2,030,000.00 | 15,304,979.33 | 2,030,000.00 |
专项应付款 | 102,130,113.14 | 4,500,000.00 | 97,796,079.45 | 4,500,000.00 |
预计负债 | 12,190,000.00 | 12,190,000.00 | 12,190,000.00 | 12,190,000.00 |
递延所得税负债 | - | - | 326,383.68 | 326,383.68 |
其他非流动负债 | 158,458,814.57 | 21,105,522.82 | 160,987,800.92 | 21,962,963.26 |
非流动负债合计 | 718,045,575.47 | 39,825,522.82 | 713,556,401.71 | 41,009,346.94 |
负债合计 | 5,522,651,492.62 | 2,971,893,447.78 | 5,334,923,887.71 | 2,382,948,659.05 |
所有者权益(或股东权益): | | | | |
实收资本(或股本) | 768,507,851.00 | 768,507,851.00 | 768,507,851.00 | 768,507,851.00 |
资本公积 | 1,628,901,825.84 | 1,556,583,307.01 | 1,629,975,675.79 | 1,557,646,853.83 |
减:库存股 | - | - | - | - |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 137,809,532.16 | 108,298,490.10 | 115,655,853.29 | 86,144,811.23 |
一般风险准备 | - | - | - | - |
未分配利润 | 613,119,411.70 | 278,338,997.16 | 564,885,745.61 | 306,098,346.80 |
外币报表折算差额 | -319,551.20 | - | -289,818.09 | - |
归属于母公司所有者权益合计 | 3,148,019,069.50 | 2,711,728,645.27 | 3,078,735,307.60 | 2,718,397,862.86 |
少数股东权益 | 957,924,256.18 | - | 699,099,812.96 | - |
所有者权益合计 | 4,105,943,325.68 | 2,711,728,645.27 | 3,777,835,120.56 | 2,718,397,862.86 |
负债和所有者权益总计 | 9,628,594,818.30 | 5,683,622,093.05 | 9,112,759,008.27 | 5,101,346,521.91 |
7.2 财务报表
7.2.1 资产负债表
编制单位:深圳市农产品股份有限公司 2011年06月30日 单位:元
(下转D78版)