证券时报多媒体数字报

证券简称：长城开发 证券代码：００００２１ 公告编码：２０１１－０３４

深圳长城开发科技股份有限公司

关于全资子公司与关联方共同

投资参股Ｅ＆Ｈ Ｃｏ．，Ｌｔｄ的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司或长城开发”：指深圳长城开发科技股份有限公司

“开发香港”：指开发科技（香港）有限公司

“Ｂｒｉｇｈｔｅｎ”：指Ｂｒｉｇｈｔｅｎ Ｓｅａｓｏｎｓ Ｌｔｄ．，

“Ｅ＆Ｈ” ：指Ｅ＆Ｈ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．，

一、 概述

１、 根据公司战略发展需要，基于触摸屏在智能化的人机交互方面广阔的市场应用前景以及Ｅ＆Ｈ在薄膜触摸屏模组上的技术突破，２０１１年８月３０日，本公司全资子公司开发香港与关联方Ｂｒｉｇｈｔｅｎ分别与Ｅ＆Ｈ Ｃｏ．，Ｌｔｄ签署了《股票认购合同》，以同等条件共同投资认购Ｅ＆Ｈ定向发行的普通股，其中开发香港出资６，４８０，０００，０００韩元（折合约６００万美元）认购１０８，０００股，Ｂｒｉｇｈｔｅｎ出资１，０８０，０００，０００韩元（折合约１００万美元）认购１８，０００股，分别占其发行后总股本的１３．９２％和２．３２％。

２、 本次投资如实现预期，本公司与Ｅ＆Ｈ将在薄膜触摸屏业务领域开展进一步的深入合作。

３、 该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关议案表决情况：表决票９票，同意８票，反对０ 票，弃权０ 票，回避表决１票。公司独立董事发表独立意见认为：以上事项符合公司战略发展需要，相关审议程序符合有关法律、法规的有关规定，未损害公司及其他股东的利益。

４、 由于Ｂｒｉｇｈｔｅｎ的实际控制人为本公司董事长，故本次交易构成关联方共同投资，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经本公司股东大会批准，但尚需获得Ｅ＆Ｈ特别股东及其股东大会以及中国政府相关部门的批准。

二、 关联方情况介绍

１、 历史沿革：

（１） 企业名称：Ｂｒｉｇｈｔｅｎ Ｓｅａｓｏｎｓ Ｌｔｄ．

（２） 企业性质：有限责任公司

（３） 注册地址：英属维尔基京群岛

（４） 法定代表人：谭文鋕

（５） 注册资本：５０，０００美元

（６） 成立时间：２０１１年４月

（７） 主营业务：投资控股公司

（８） 主要股东情况：谭文鋕先生和其夫人分别持有Ｂｒｉｇｈｔｅｎ ５０％股权。

２、 Ｂｒｉｇｈｔｅｎ的实际控制人为本公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形，是本公司的关联法人，本次交易构成关联方共同投资。

三、 投资标的基本情况

１、 交易标的：现金认购Ｅ＆Ｈ定向发行的普通股股票。

２、 历史沿革：Ｅ＆Ｈ于２００３年１２月在韩国注册成立，２００５年３月改制为股份有限公司，目前总股本６４９，９９７股（每股５，０００韩元），注册资本３，２４９，９８５，０００韩元（折合约３００万美元），该公司主营业务为半导体、ＬＣＤ设备及相关的零部件制造与研究，公司２００８年开始研发薄膜触摸屏模组（Ｆｉｌｍ ｔｏｕｃｈ ｓｃｒｅｅｎ ｍｏｄｕｌｅ，ＴＳＰ＋ＦＰＣ＋ＩＣ）。

３、 财务状况：截止２０１０年１２月３１日，Ｅ＆Ｈ总资产２，７３５万美元，净资产１，２１７万美元，２０１０年度销售收入２，２５０万美元（同比增长２４３％），净利润４５１万美元。Ｅ＆Ｈ资产中含有于２０１０年１１月向Ｍ－Ｖｅｎｔｕｒｅ、Ｇｕｍｉ Ｃｏｌｌｅｇｅ累计发行的５００，０００万韩元（分别为２００，０００万韩元和３００，０００万韩元）三年期可转换债券，债转股价格每股４０，０００韩元。

４、 本次发行情况：Ｅ＆Ｈ通过定向发行普通股的方式募集资金，发行价格为每股６０，０００韩元，定向发行股份１２６，０００股，本次募集资金７，５６０，０００，０００韩元（折合约７００万美元）。

５、 定价依据：基于Ｅ＆Ｈ在薄膜触摸屏模组上的技术创新和突破，且其生产设备已安装调试完毕、生产工艺流程已得到认证并开始小批量生产、日前三星、ＬＧ等大公司已开始对其产品开展认证工作，在此基础上，经双方协商确定发行价格（约为截止２０１０年１２月３１日净资产的２．９７倍）。

６、 Ｅ＆Ｈ发行前后股权结构情况：

备注：２００９年９月Ｅ＆Ｈ发行股票期权２０，０００股，预计可在未来三到七年内行权。２０１０年的平均行权价为每股７，６９２韩元。

四、 投资项目的可行性和必要性

１、 该项目符合集团规划导向和公司转型发展的需要

发展薄膜触摸屏模组业务，符合国家产业发展政策，符合集团“十二五”发展规划的产业导向。同时，根据集团提出的转方式、调结构的发展要求，公司多年来一直在寻找合适的投资项目。Ｅ＆Ｈ公司在新兴技术领域掌握了一定的核心优势，而本公司具有较强的资金实力及产业化制造能力，双方合作优势互补，必将进一步推进本公司转型发展的步伐。

２、 该项目具有广阔的市场应用前景

目前，触摸屏正被越来越广泛地应用于手机、电子阅读器、平板电脑等消费电子产品，市场成长迅速。同时，触摸屏可广泛应用于ＬＣＤ及ＯＬＥＤ产品，有较强的产品生命周期。

据ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ报告，２００９年全球触控面板产值达４３亿美元，２０１０年达６１亿美元，估计２０１６年将成长到１４０亿美元，年复合成长率达１８％。而投射式电容触控技术凭借其分辨率、透光率、手指触控、多点触控等优势成为目前触控技术的主流，据其预测投射电容触控模块市场将由２００９年的１５亿美元成长至２０１２年的４９亿美元，即投射电容式触控面板占整体触控面板市场占有率将从２００９年的３４．８８％成长至２０１２年的５５．０６％。

３、 该项目技术可行

Ｅ＆Ｈ公司的技术具有一定的先进性，产品已开始小批量产，有一定的客户群，而本公司在电子产品制造净化间技术、软电缆生产工艺技术、ＳＭＴ表面贴装技术等精密加工领域，具有行业领先的产业化制造能力，如果Ｅ＆Ｈ能够获得资金注入，则可加快其产业化进程。

五、 认购合同主要内容

１、 股票发行和认购情况

（１）Ｅ＆Ｈ股票基本情况

①授权股票总数：普通股１０，０００，０００股，优先股２，０００，０００股。

②已发行股票种类及内容：普通股５９９，９９７股；优先股５０，０００股。

③每股面值：５，０００韩元。

（２）本次发行的股票为普通股１２６，０００ 股。

（３）股票认购情况

①开发香港认购普通股１０８，０００股；Ｂｒｉｇｈｔｅｎ认购普通股１８，０００股。

②每股发行价格：普通股６０，０００韩元

③认缴款：开发香港６，４８０，０００，０００韩元；Ｂｒｉｇｈｔｅｎ１，０８０，０００，０００韩元。

④缴款日：２０１１年９月２８日或取得Ｅ＆Ｈ特别股东及股东大会批准日之较后者。

２、 募集资金用途：用于购买生产触摸屏产品的生产设备，以及购买生产触摸屏产品的原材料等运营资金。

３、 股票上市：Ｅ＆Ｈ计划于２０１２年底前在有价证券市场（ＫＯＳＤＡＱ市场）上市。

４、 股票处理：Ｅ＆Ｈ上市前，除非开发香港书面认可，利害关系人不得向其他股东或第三方转让、提供担保或者进行其他一切股票处理行为。

５、 股票买回：Ｅ＆Ｈ上市前，Ｅ＆Ｈ或利害关系人若有违反本合同约定的条款，开发香港有权要求利害关系买回开发香港所持有的Ｅ＆Ｈ股票，并按８％的年复利，偿还投资本金和利息。

６、 Ｅ＆Ｈ及各股东一致同意，如本项目实现预期，本公司将与Ｅ＆Ｈ在薄膜触摸屏的生产、技术及市场等业务领域开展全面深入的合作，并具排他性。

７、 特别条件：若Ｅ＆Ｈ在２０１２年底前未完成上市，开发香港有权要求利害关系人买回本公司所持有的Ｅ＆Ｈ股票，买回价格按照本节第５项执行。

８、 特别约定：开发香港与Ｂｒｉｇｈｔｅｎ为一致行动人，双方共同委派谭文鋕先生出任Ｅ＆Ｈ董事。

９、 本合同的英文合同版本为唯一具有法律效力合同，其他语言的版本只供参考。

１０、 合同生效：由双方董事会及Ｅ＆Ｈ股东大会特别决议批准、同时需获得Ｅ＆Ｈ股东ＫＤＢ和Ｍ－ＶＥＮＴＵＲＥ书面同意，并且需经中国政府有关部门批准。

六、 项目资金来源

本项目资金来源为公司自有资金。

七、 投资目的、风险及对公司的影响

１、 投资目的：通过投资参股Ｅ＆Ｈ，有利于公司与Ｅ＆Ｈ建立更为紧密的合作关系，可借助Ｅ＆Ｈ在薄膜触摸屏模组业务领域的创新优势和低成本优势，以及本公司在电子产品高端制造领域内的优势，实现双方的优势互补。

２、 投资风险：Ｅ＆Ｈ的薄膜触摸屏产品采用的是一项新兴技术，还没有实现产业化，工艺的成熟度、稳定性、成本竞争力以及能否成为大客户使用的主流等还需进一步验证。为此，双方约定，若Ｅ＆Ｈ未能在２０１２年底前上市，本公司有权要求利害关系人买回本公司所持有的Ｅ＆Ｈ股票，并按８％的年复利，偿还投资本金和利息。

３、 对公司的影响：如本次项目合作成功，必将为本公司与Ｅ＆Ｈ在触摸屏领域内的进一步深入合作奠定基础，并为本公司进一步完善手机通讯业务产业链起到积极的促进作用。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月三十一日

证券简称：长城开发 证券代码：００００２１ 公告编码：２０１1－０３２

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议于２０１１年８月２９日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于２０１１年８月１９日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过如下决议：

一、 审议通过了《２０１１年半年度经营报告》；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二、 审议通过了《２０１１年半年度报告全文及半年度报告摘要》；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

三、 审议通过了《关于向汇丰银行深圳分行申请２．６５亿元人民币综合授信额度的议案》；

根据公司经营业务发展需要，经董事会审议，同意公司以信用方式向汇丰银行深圳分行申请２．６５亿元人民币综合授信额度，期限一年。此项额度属无担保、无抵押、可循环使用的综合授信额度，将满足公司流动资金的需求，主要用于开立信用证、应收账款融资等，并授权经营班子在该额度范围内签批具体业务。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

四、 审议通过了《关于全资子公司开发香港与关联方共同投资参股Ｅ＆Ｈ Ｃｏ．，Ｌｔｄ的议案》。（详见同日公告２０１１－０３４）

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，表决通过。关联董事谭文鋕先生回避表决。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月三十一日