证券时报多媒体数字报

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１３５

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１１年８月１１日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十二次会议的通知》。２０１１年８月３０日，公司第五届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）以电视方式在公司深圳总部、沈阳召开。应到董事１４名，实到董事１３名，委托他人出席董事１名（董事张俊超先生因工作原因未能出席，书面委托董事王占臣先生行使表决权），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一一年半年度报告全文、摘要及业绩公告》

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司二○一一年半年度总裁工作报告》

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司二○一一年半年度财务决算报告》

２０１１年１－６月，按中国企业会计准则和香港财务报告准则，公司实现营业收入人民币３７３．４亿元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币７．７亿元。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司二○一一年上半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

同意公司对无法收回的４笔共计人民币１２，５０７，０４８．７８元应收账款进行核销。公司已在２０１１年以前年度对本次核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

五、逐项审议通过《公司二○一一年下半年拟申请银行综合授信额度的议案》，决议内容如下：

２０１１年下半年公司拟向以下银行申请综合授信额度（具体情况如下表），该批综合授信额度尚须各授信银行的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

注：上述综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。

此决议自２０１１年８月３０日起至（１）下一笔新的授信额度得到批复前，或（２）２０１１年１２月３１日前较早之日有效。除非根据公司章程、上市规则等相关法律法规的规定，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与综合授信额度相关的法律合同及文件。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于修订与关联方２０１１年度最高累计交易金额上限的议案》，决议内容如下：

同意将本集团２０１１年向关联方深圳市立德通讯器材有限公司采购液晶显示模组的最高累计交易金额上限增加至人民币５．８亿元（不含增值税）。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本次董事会审议，并对上述事项发表独立意见如下：

本集团向关联方深圳市立德通讯器材有限公司采购液晶显示模组等产品的２０１１年度最高累计交易金额（不含增值税）调整是基于公司业务发展需要，持续关联交易属本集团日常业务且按照一般商务条款进行，同时经修订年度金额上限也属公平合理，符合本公司与其股东的整体利益。

说明：

１、根据深圳证券交易所股票上市规则相关规则，深圳市立德通讯器材有限公司不属于本公司关联方。

根据香港上市规则第１４Ａ．１１（５）条，深圳市立德通讯器材有限公司为本公司的关联人士，因为其主要股东中兴新（持有立德２２．５％的股权）为本公司控股股东，根据香港上市规则属本公司的关联人士。

２、２０１０年１１月２６日公司第五届董事会第十三次会议已审议通过本集团与关联方深圳市立德通讯器材有限公司２０１１年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币３．７５亿元。

七、审议通过《公司关于日常关联交易的议案》，决议如下：

同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司就采购各种通信天线、射频器件等产品签署《２０１１年采购框架协议》，预计该框架协议下２０１１年最高累计交易金额为：人民币６０，０００万元。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，并同意将上述关联交易框架协议提交本次会议审议。

在本次会议上，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

该等《关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。

关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的日常关联交易预计公告》。

八、审议通过《关于对控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司增资的议案》，决议内容如下：

同意本公司向控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司增资１７．１亿元人民币，增资后深圳市中兴康讯电子有限公司注册资本增至１９．５亿元人民币，本公司仍持有该公司９０％股权，增资前后本公司持股比例不变。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《公司关于更换证券事务代表的议案》，决议内容如下：

同意原证券事务代表李菲女士辞去证券事务代表的职务，决定聘任曹巍女士为公司证券事务代表，对曹巍女士的聘任自本决议通过后生效。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

有关详情参见与本公告同日刊登的《公司关于更换证券事务代表的公告》。

十、审议通过《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》，决议内容如下：

为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责，公司决定继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任险”，同意公司与美国美亚保险公司深圳分公司续签期限为一年、赔偿限额为人民币１亿元／年的保险合同。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

公司继续为董事、监事及高级职员购买责任险可以继续促使该等人员积极履行职务，并对因其履行职务而给第三方造成的经济损失可以得到及时完善的补偿，从而减少公司损失，对广大投资者是有利的；交易本身遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

十一、审议通过《关于修订＜公司章程＞有关条款的议案》

依据二○一○年度股东大会审议通过的《二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本的决议》，股东大会授权董事会办理二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本方案于２０１１年７月７日实施完毕。二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司实际股本数为３，４４０，０７８，０２０股，注册资本为人民币３，４４０，０７８，０２０元。

根据二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施结果，于二○一○年度股东大会上审议通过的《公司章程（２０１１年５月版）》第三章第二十四条及第二十七条的相关内容需做相应修订，具体如下：

１、第二十四条

原条款：公司成立后发行普通股２，８６６，７３１，６８４股，包括５２４，６５４，５３８股的Ｈ 股，占公司可发行的普通股总数的１８．３％；以及２，３４２，０７７，１４６股的内资股，占公司可发行的普通股总数的８１．７％。

修订为：公司成立后发行普通股３，４４０，０７８，０２０股，包括６２９，５８５，４４５股的Ｈ 股，占公司可发行的普通股总数的１８．３％；以及２，８１０，４９２，５７５股的内资股，占公司可发行的普通股总数的８１．７％。

２、 第二十七条

原条款：公司的注册资本为人民币２，８６６，７３１，６８４元。

修订为：公司的注册资本为人民币３，４４０，０７８，０２０元。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

本次修订后的《公司章程》待公司办理注册资本工商变更登记后，本公司会及时在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１１年８月３１日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１３９

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１１年８月１１日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第十一次会议的通知》。２０１１年８月３０日，公司第五届监事会第十一次会议以现场会议方式在公司总部四楼会议室召开。应到监事５名，实到监事４名，委托他人出席监事１名（监事周会东先生因工作原因未能出席，已书面委托监事何雪梅女士行使表决权），符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一一年半年度报告全文、摘要及业绩公告》，并发表以下意见：

１、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全；公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。

２、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

３、公司二○一一年半年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司二○一一年半年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司二○一一年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

４、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规的规定。

５、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司二○一一年半年度财务决算报告》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司二○一一年上半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

同意公司对无法收回的４笔共计人民币１２，５０７，０４８．７８元应收账款进行核销。公司已在２０１１年以前年度对本次核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司二○一一年下半年拟申请银行综合授信额度的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于修订与关联方２０１１年度最高累计交易金额上限的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司关于日常关联交易的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

２０１１年８月３１日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１３７

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

关于更换证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表李菲女士因工作变动，向公司申请辞去证券事务代表一职。经公司研究决定，同意原证券事务代表李菲女士辞去证券事务代表的职务，决定聘任曹巍女士为公司证券事务代表。

特此公告。

附件：曹巍女士简历及联系方式

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１１年８月３１日

附件：

曹巍女士的简历

曹巍，女，３５ 岁。曹巍女士于１９９８年７月毕业于厦门大学，获财政学学士学位；２００７年１１月毕业于香港城市大学，获国际会计学文学硕士学位。曹巍女士自１９９８年７月加入本公司，一直从事财务、信息披露相关工作。曹巍女士与本公司或本公司的控股股东均不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

联系方式：

通信地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

联系电话：０７５５－２６７７０２８２

传真：０７５５－２６７７０２８６

Ｅ－ｍａｉｌ： ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１３８

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

关于深圳证券交易所股票上市规则下

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）预计与关联方深圳市摩比天线技术有限公司（以下简称“摩比天线”）２０１１年日常关联交易预计总额为人民币６０，０００万元。去年同类交易金额实际发生金额为人民币２８４６０．４万元。

（二）审议程序

１、董事会表决情况：

２０１１年８月３０日，本公司召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过了中兴康讯与关联方摩比天线签署的《２０１１年采购框架协议》。

２、关联董事回避情况：没有关联董事需要对该事项进行回避表决。

此事项无需提交股东大会审议。

（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

注１：交易价格将在遵守关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。

注２：结算方式为商业承兑汇票。

二、关联交易方介绍和关联关系

摩比天线技术（深圳）有限公司

（１）基本情况

法定代表人：胡翔

注册资本：人民币２２，０００万元

企业类型：外商独资企业

住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼

经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安装服务。

历史沿革：摩比天线于１９９９年８月１２日成立，法定代表人曾由侯为贵变更为胡翔，注册资本曾由３００万元人民币增至２２，０００万元人民币，企业类型曾由内资企业变更为外商独资企业，公司名称曾由“深圳市摩比天线技术有限公司”变更为“摩比天线技术（深圳）有限公司”，住所曾由 “深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区７０５栋三层东”变更为 “深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼”。

摩比天线最近一期的资产总额为人民币１，５９３，６０１，６３１．７１元，主营业务收入为人民币４４８，５３０，６２３．８２元，净利润为人民币３５，３７１，１８４．０２ 元，净资产为人民６２３，７１０，８９１．６９ 元。

（２）与本公司的关联关系

本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港联交所上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。

（３）履约能力分析

根据摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为摩比天线对于其与本公司控股子公司中兴康讯签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

三、关联交易协议主要内容及签署情况

１、《２０１１年采购框架协议》的主要内容

（１）交易方式

本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司之控股子公司中兴康讯向上述关联方采购原材料。

（２）框架协议与订单的关系：

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

（３）交易价格的确定方式：

本集团拟向其采购原材料的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款之而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格。

（４）货款支付与结算方式：

本集团向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后２１０天内付清，结算方式为商业承兑汇票。

（５）交易的生效条件

上述《２０１１年采购框架协议》自公司董事会批准之日起生效。

２、签署情况

前述《２０１１年采购框架协议》已由中兴康讯与摩比天线于２０１１年８月２９日签署。

四、定价政策和定价原则

本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的其他客户出售产品的价格。

五、关联交易的目的以及对本集团的影响

上述关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关联方能持续制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。

本集团在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

本公司独立董事独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述《２０１１年采购框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议提交公司董事会审议。

公司独立董事独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

《２０１１年采购框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。

七、备查文件目录

１、 本公司第五届董事会第二十二次会议决议；

２、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见；

３、中兴康讯与摩比天线签署的《２０１１年采购框架协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司

董事会

２０１１年８月３１日