证券时报多媒体数字报

（上接D26版）

（２）上述前十名股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司；广州海运（集团）有限公司是中国海运（集团）总公司的全资子公司。其余股东之间本公司未知其关联关系。

第五章 董事、监事、高管、员工和机构情况

５．１ 董事、监事和高管人员情况

５．２ 聘任及离任人员情况

经本公司董事会八届十一次会议和２０１０年度股东大会审议通过，本公司独立非执行董事武捷思先生因任期届满辞任独立董事，增补黄桂林先生担任第八届董事会独立非执行董事。黄桂林先生的董事任职资格于２０１１年７月１９日获中国银监会深圳监管局核准，其任本公司第八届董事会独立非执行董事的任期自核准日起生效，除因相关政策法规要求须调整外，至本公司第八届董事会届满之日止。

上述独立非执行董事变更的相关公告分别刊登于２０１１年４月１日、２０１１年５月３１日和２０１１年７月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站。

报告期内，本公司外部监事韩明智先生的工作和组织关系调入本公司，根据监管要求，不适合继续以外部监事身份履职。因此，韩明智先生于２０１１年３月２９日向本公司监事会提出书面辞呈，辞去其外部监事职务。同日，本公司依法召开职工代表会议，推选韩明智先生为本公司第八届监事会职工监事。本公司职工监事施顺华先生因工作原因，辞任本公司职工监事。

２０１１年３月３０日，本公司监事会召开八届五次会议，审议通过了《关于推选韩明智继续担任第八届监事会主席的议案》、《关于增补一名外部监事的议案》，会议推选韩明智先生继续担任本公司第八届监事会主席，决定增补潘冀先生为本公司外部监事。２０１１年５月３０日，本公司召开２０１０年度股东大会，审议通过了《关于增补一名外部监事的议案》，批准潘冀先生为本公司外部监事。

报告期内，本公司监事会其他股东监事和外部监事无变化。

本次监事会成员变动情况的相关公告分别刊登于２０１１年４月１日、２０１１年５月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站。

本公司第八届董事会第十一次会议决议聘任王庆彬先生为本公司副行长，其任职资格已于２０１１年６月经中国银监会深圳监管局核准。有关详情，请参阅本公司刊登于２０１１年６月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。

本公司审计总监范鹏于２０１１年２月６日达到国家法定退休年龄，第八届董事会第十一次会议决议免去范鹏招商银行审计总监职务。有关详情，请参阅本公司刊登于２０１１年４月１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。

经中国银监会深圳监管局任职资格审核同意，２０１１年６月，本公司聘任张明辉先生为行长助理。

５．３ 董监事任职变更情况

１、本公司董事长和非执行董事傅育宁先生不再担任香港证券及期货事务监察委员会成员。

２、本公司副董事长和非执行董事魏家福先生不再担任中国远洋运输（集团）总公司总裁、博鳌亚洲论坛理事，担任中国远洋运输（集团）总公司董事长、博鳌亚洲论坛咨询委员会委员。

３、本公司非执行董事李引泉先生担任招商局金融集团有限公司董事长。

４、本公司非执行董事付刚峰先生不再担任招商地产控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）监事，担任招商地产控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）董事。

５、本公司非执行董事傅俊元先生不再担任上海振华重工（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司）董事。

６、本公司执行董事马蔚华先生担任盈利時控股有限公司（香港联合交易所上市公司）独立非执行董事。

７、本公司独立非执行董事衣锡群先生不再担任北京股权投资发展基金管理有限公司负责人、博威资本主席，担任卓亚（企业融资）有限公司独立董事。

８、本公司独立非执行董事黄桂林先生不再担任香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员，担任泓富产业信托基金管理人及嘉华国际集团有限公司独立非执行董事。

９、本公司独立非执行董事阎兰女士不再担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及ＩＣＣ ＣＨＩＮＡ律师团成员、北京国际音乐节国际顾问委员会主席，担任安徽天大石油管材股份有限公司独立董事及中艺艺术基金副理事长。

１０、本公司职工监事周启正先生不再担任本公司总行信用风险管理部总经理，担任本公司审计部负责人（总行部门总经理级），待中国银监会审核同意后正式聘任其为总行审计部总经理。

５．４ Ｈ股增值权激励计划

为进一步建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合起来，本公司２００７年第一次临时股东大会批准了本公司高级管理人员Ｈ股股票增值权激励计划。２００７年１０月３０日、２００８年１１月７日、２００９年１１月１６日本公司董事会分别组织实施了该计划的第一期、第二期和第三期的授予，详情请参阅刊登于上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站的相关公告。

２０１０年Ｈ股配股和２００９年度利润分配方案实施后，本公司根据规定对第一期、第二期和第三期Ｈ股股票增值权授予数量和行权价格进行了调整，有关调整详情请参阅刊登于上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站的第八届董事会第九次会议决议公告（公告日期为２０１１年２月１８日）。

２０１１年２月１８日，经第八届董事会第九次会议审议通过，本公司实施了第四期Ｈ股股票增值权的授予并对外公告，具体实施对象和分配额度如下：

第四期Ｈ股股票增值权总量及分配

第四期Ｈ股股票增值权的授予价格为港币１９．２４元，自２０１１年２月１８日起１０年内有效，自２０１１年２月１８日起２年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。行权限制期满后的８年时间为行权有效期。行权有效期的前４年，每年的生效可行权额度为当期授予总额的２５％。已生效可行权的股票增值权在生效日后至行权有效期结束都可行权；激励对象可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。股票增值权的行使必须在可行权日内。截至２０１１年６月３０日，本公司Ｈ股股票的收盘价格为港币１８．８０元。

第六章 董事会报告

６．１ ２０１０年度利润分配执行情况

２０１１年５月３０日召开的２０１０年度股东大会审议通过了本公司２０１０年度利润分配方案。

２０１０年度本公司经审计的境内报表税后利润人民币２４６．１８亿元，根据利润情况及相关监管规定，本公司２０１０年度利润分配方案如下：１．根据《中华人民共和国公司法》有关规定，计提法定盈余公积人民币２４．６２亿元。２．根据财政部有关规定，按照风险资产余额的１％差额，计提一般准备人民币１７亿元。３．本公司以实施利润分配股权登记日Ａ股和Ｈ股总股本为基数，向全体股东每１０股现金分红２．９０元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

本公司董事会已具体实施上述分红派息方案。有关实施详情请参阅本公司于２０１１年６月３日和２０１１年７月７日在上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站刊登的公告。

６．２ ２０１１年中期利润分配

本公司２０１１年中期不进行利润分配或资本公积转增股本（２０１０年１－６月：无）。

６．３ 主要控股公司及参股公司

持有非上市金融企业股权的情况

注：１、报告期收益／（损失）指该项投资对本集团报告期合并净利润的影响。

２、２００９年对该项投资全额计提减值准备。

证券投资情况

注：１．本表按期末账面价值大小排序，列示本集团期末所持前十支证券的情况；

２．其他证券投资指除本集团期末所持前十支证券之外的其他证券投资。

６．４ 持有及买卖其他上市公司股权情况

报告期内，本公司未持有及买卖其他上市公司股权。

６．５ 买卖或回购本公司上市证券

报告期内，本公司及子公司均未购买、出售或回购本公司任何上市证券。

６．６ 募集资金使用情况及非募集资金重大投资项目

２０１０年度Ａ股、Ｈ股配股募集资金使用情况

根据本公司２００９年第二次临时股东大会、２００９年第一次Ａ股类别股东会议、２００９年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过的《关于招商银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案（修正）的决议》，本公司Ａ股、Ｈ股配股方案已顺利实施，Ａ股、Ｈ股配股股份已分别于２０１０年３月１９日和２０１０年４月９日上市交易。本次Ａ股配股发行与Ｈ股配股发行的募集资金总额分别为人民币１７，７６４，０８１，６９０．６５元及港币４，５２５，７７２，６８０元（相当于约人民币３，９８０，４１７，０７２元）。本次Ａ股与Ｈ股配股发行的费用（包括财务顾问费，承销费，律师费用，会计师费用，印刷、注册、翻译费用等）分别约为人民币８２，６５４，２９５．７７元和港币１０８，２３３，７８４．４８元（相当于约人民币９５，１９１，６１３．４５元）。上述募集资金总额减去发行费用后的募集资金净额已全部用于补充本公司的资本金，支持本公司业务发展。

非募集资金的重大投资项目

截至２０１１年６月３０日，本公司累计投入上海陆家嘴项目建设资金１２．１５亿元，其中，报告期内未投入。

６．７ 董事、监事的权益及淡仓

于２０１１年６月３０日，本公司董事、监事及高级管理人员概无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例）的股份、相关股份或债权证中持有或被视为持有根据证券及期货条例第３５２条须予备存之登记册所记录的权益或淡仓，或根据香港《上市规则》附录１０所载的标准守则董事或监事须通知本公司及香港联合交易所之权益或淡仓；彼等亦无获授予权利以收购本公司或其任何相关法团的任何股份或债权证权益。

６． ８ 公司、董事、监事及高管受处罚情况

报告期内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

６．９ 公司承诺事项

报告期内，本公司无需要说明的承诺事项。

６．１０ 重大关联交易事项

６．１０．１ 关联交易综述

本公司关联交易按照一般商业条款进行，有关交易条款公平合理，亦符合本公司和股东的整体利益。２０１１年上半年，本公司授信类关联交易以担保贷款为主，严格依据中国人民银行和中国银监会的有关规定开展业务；非授信类关联交易中符合最低豁免水平的交易占绝大多数，未获豁免的非授信类关联交易均履行了香港联合交易所要求的有关申报及公告程序。

６．１０．２ 授信类关联交易

本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本公司向大股东及关联方发放的贷款严格依据中国银监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定开展。

２０１１年上半年，本公司经董事会审批的授信类关联交易项目有１项，为中国远洋运输（集团）总公司综合授信。

截至２０１１年６月３０日，本公司向关联公司发放的贷款余额为７０．５９亿元，占本公司期末贷款总额的０．５０％，本公司关联贷款风险分类均为正常。从关联交易的数量、结构、质量及面临的潜在风险角度分析，现有的关联贷款对本公司的正常经营不会产生重大影响。

截至２０１１年６月３０日，本公司前十大关联公司贷款明细如下：

从上表来看，本公司最大单一关联贷款余额为９．７０亿元，占期末全部关联贷款余额的１３．７４％，前十大关联贷款余额为５６．８０亿元，占全部关联贷款余额的８０．４７％。本公司关联贷款集中度相对较高，但关联贷款占本公司贷款总额的比例不足１％，故所能产生风险的影响程度十分有限。

截至２０１１年６月３０日，合并持有本公司５％及５％以上股份股东的贷款情况如下：

截至２０１１年６月３０日，招商局集团有限公司控制的关联公司在本公司的贷款总额为４２．１３亿元，占本公司贷款总额的０．３０％。本公司与该等公司发生的关联贷款对本公司的经营成果和财务状况没有产生负面影响。

截至２０１１年６月３０日，贷款余额超过本公司期末净资产０．５％的关联公司贷款情况如下：

６．１０．３ 非授信类关联交易

依据香港《上市规则》第１４Ａ章，本公司非豁免的持续关连交易为本公司分别与招商信诺人寿保险有限公司（以下简称“招商信诺”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）之间的交易。

２００９年１月５日，经本公司董事会批准，本公司分别公告了与招商信诺、招商基金和招商证券的持续关连交易，并批准本公司与这三家２００９年、２０１０年及２０１１年各年的年度上限分别为招商信诺５亿元、招商基金８亿元、招商证券１０亿元，有关详情刊载于本公司于２００９年１月６日发布的《持续关连交易公告》中。

招商信诺

本公司与招商信诺的销售保险代理服务构成香港《上市规则》下的持续关连交易。

招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司１００％的股权，目前间接持有本公司约１８．６３％的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。招商局集团是深圳市鼎尊投资咨询有限公司（以下简称“鼎尊公司”）的间接控股股东，鼎尊公司持有招商信诺５０％的股权。根据香港《上市规则》，招商信诺是本公司关连人士的联系人，因此招商信诺为本公司的关连人士。

根据鼎尊公司与本公司于２００８年５月５日签订的股份转让协议，本公司以１４，１８６．５万元的价格从鼎尊公司收购其持有的招商信诺５０％的股权（请参阅本公司于２００８年５月５日刊发的公告、本公司于２００８年５月１３日刊发的通函及本公司于２０１１年６月４日刊发的公告）。招商信诺的主要业务包括人寿、意外和健康保险产品。收购须待本公司独立股东及有关监管机构予以批准后方告完成。在收购完成后，招商信诺将成为本公司的非全资附属公司，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表内。收购已取得独立股东批准；然而，截至本报告日期，有关机构仍未授出相关批准。根据香港《上市规则》，在本公司完成收购前，本公司与招商信诺的销售保险代理服务仍构成香港《上市规则》下的持续关连交易。

于２００９年１月５日，本公司与招商信诺订立了服务合作协议，协议有效期由２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商信诺根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按以下原则厘定：

（１）依照中国政府的指定费；或

（２）如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

（３）如没有中国政府指定费和政府指导费的，依据各方按公平磋商基准协定的费用。

本公司与招商信诺的持续关连交易２０１１年年度上限为５亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至２０１１年６月３０日，本公司与招商信诺的关连交易额为８，６０８万元。

招商基金

本公司与招商基金的销售基金代理服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。

本公司拥有招商基金３３．４％的股权。招商基金其余股权分别为招商证券及荷兰投资（ＩＮＧ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｂ．Ｖ．）所拥有，并各持有招商基金３３．３％的股权。由于招商基金为本公司关连人士（招商证券）的联系人，根据香港《上市规则》，招商基金成为本公司的关连人士。

于２００９年１月５日，本公司与招商基金订立了服务合作协议，协议有效期由２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商基金根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按公平磋商及一般商业条款计算，并按照基金发售文件及／或发售章程列明的费用收费。

本公司与招商基金的持续关连交易２０１１年年度上限为８亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至２０１１年６月３０日，本公司与招商基金的关连交易额为５，２９３万元。

招商证券

本公司与招商证券的第三方存管业务、理财产品代理销售服务及集合投资产品服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。

招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司１００％股权，目前间接持有本公司约１８．６３％的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。而招商局集团持有招商证券４５．８８％的股权，根据香港《上市规则》，招商证券是本公司关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。

于２００９年１月５日，本公司与招商证券订立了服务合作协议，协议有效期由２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商证券根据服务合作协议付予本公司的服务费用按以下原则厘定：

（１）依照中国政府的指定费；或

（２）如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

（３）如没有中国政府指定费和政府指导费的，依据各方按公平磋商基准协定的费用。

本公司与招商证券的持续关连交易２０１１年年度上限为１０亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至２０１１年６月３０日，本公司与招商证券的关连交易额为３，２２８万元。

本公司独立非执行董事已审阅上述本公司与招商信诺、招商基金和招商证券的非豁免的持续关连交易并确认：

（１）交易由本公司在日常业务过程中进行；

（２）交易条款对本公司及其股东整体利益而言属公平合理；

（３）以一般商业条款进行，并以不优于提供或给予独立第三方的条款进行；及

（４）根据该等交易的相关协议条款进行。

６．１１ 重大诉讼、仲裁事项

截至２０１１年６月３０日，本公司发生的日常诉讼如下：本公司未取得终审判决的诉讼、仲裁案件（含本公司作为第三人的案件，下同）总计１，６３７件，标的本金总金额折合人民币５８８，３５９万元，利息折合人民币５３，４２７．５万元，其中，未取得终审判决的被诉案件（含诉讼、仲裁）总计１４４件，标的本金总金额折合人民币８０，８４４．１８万元，利息折合人民币４４６．１４万元。未取得终审判决的标的本金超过人民币１亿元的案件共５件，标的本金总金额折合人民币９３，４６０．１３万元，利息折合人民币１，２８５万元。本公司认为上述诉讼及仲裁不会对本公司财务或经营结果构成重大不利影响。

６．１２ 重大合同及其履行情况

重大托管、承包、租赁事项

报告期内，本公司签署的重大合同中没有在银行正常业务范围之外的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项情况。

重大担保事项

担保业务属本公司日常业务。报告期内，本公司除人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项，也未发现有对控股子公司的违规担保业务。

重大委托他人进行现金资产管理事项

报告期内，本公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项。

６．１３ 重大资产收购、出售及资产重组情况

６．１３．１ 收购招商信诺的进展

为进一步改善收入结构，扩大经营渠道，提高综合竞争优势，本公司于２００８年５月５日与鼎尊公司订立股份转让协议，同意向鼎尊公司收购其持有的招商信诺的５０％股权，收购价为１４，１８６．５０万元。

由于招商局集团的全资附属公司招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东，招商局集团为鼎尊公司的间接控股股东，而鼎尊公司持有招商信诺的５０％股权。因此，根据香港《上市规则》，鼎尊公司为本公司的关连方。股份转让协议拟进行的交易构成本公司的须予披露及关连交易，须根据香港《上市规则》第１４Ａ．１８条遵守独立股东批准规定。

该收购事项已经本公司２００８年６月２７日召开的２００７年度股东大会审议通过。目前，本公司已按照《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的要求，向监管部门重新报送了本次收购的相关材料，尚待相关监管机构批准。

有关收购事项详情，请参阅本公司于２００８年５月６日、２０１１年６月４日刊登于指定信息披露报纸及网站的公告。

６．１３．２ 收购西藏信托的进展情况

２００８年８月１８日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股收购西藏自治区信托投资公司股权的议案》，同意本公司收购西藏自治区信托投资公司（以下简称“西藏信托”）６０．５％的股权，并授权本公司经营班子决定和处理收购的相关事宜。

２００８年９月，本公司与西藏自治区财政厅等相关方签署了入股西藏信托的框架协议。２００９年８月３日，本公司与西藏自治区财政厅等相关方签署西藏信托《产权转让协议》。根据该协议，本公司以３６３，７０７，０２８．３４元的价格收购西藏信托６０．５％的产权。本次收购尚待相关监管机构批准。

为推进西藏信托股权收购工作，本公司积极与有关方面进行沟通协调，努力推动西藏信托改制审批进程，争取尽早完成收购。

６．１４ 关联方资金占用情况

报告期内本公司不存在大股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用本公司资金等问题。

６．１５ 审阅中期业绩

本公司董事会审计委员会已审阅并同意本公司截至２０１１年６月３０日期间的业绩及财务报告。

６．１６ 发布中期报告

本公司按照国际会计准则和香港《上市规则》编制的中英文两种语言版本的中期报告，可在香港联合交易所网站和本公司网站查阅。在对中期报告的中英文版本理解上发生歧义时，以中文为准。

本公司按照中国会计准则和半年度报告编制规则编制的中文版本半年度报告，可在上海证券交易所网站和本公司网站查阅。

此财务报表已于二零一一年八月三十日获董事会批准。

未经审计合并股东权益变动表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

未经审计合并股东权益变动表 （续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

此财务报表已于二零一一年八月三十日获董事会批准。

傅育宁 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）

未经审计股东权益变动表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

未经审计股东权益变动表 （续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

此财务报表已于二零一一年八月三十日获董事会批准。

傅育宁 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）

未经审计合并现金流量表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）