证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、２０１１年８月２９日，联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人周红松签署了《股权转让协议》，以自有资金人民币６７２．１２万元受让周红松所持辽宁天予化工有限公司（以下简称“天予化工”） ８０．７０％的股权及股权所含权益。

２、经２０１１年８月２９日召开的天予化工２０１１年度第二次临时股东会决议通过，公司与另一股东自然人李建伦对天予化工进行同比例增资１，５００万元人民币。

３、根据公司章程及相关制度规定，本次对外投资经公司董事长批准。上述投资无需提交公司董事会及股东大会审议。

４、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、相关各方的基本情况

１、联化科技是依法设立并有效存续的上市公司，住所：浙江省台州市黄岩区王西路４１号，法定代表人牟金香。

２、周红松为具有完全民事行为能力的中国籍居民，住所：浙江省台州市黄岩区洋头里，与公司不存在关联关系。

３、李建伦为具有完全民事行为能力的中国籍居民，住所：河北省邢台市宁晋县侯口乡，与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

１、出资方式：现金。

公司以自有资金人民币６７２．１２万元受让周红松所持天予化工８０．７０％的股权及股权所含权益，并按股权比例出资人民币１，６５７．８８万元对天予化工进行增资并缴足原应缴未缴注册资本金，共出资２，３３０万元人民币。

２、标的公司概况

公司名称：辽宁天予化工有限公司

注册地址：阜蒙县伊吗图镇福兴地村

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币１，３８８万元

实收资本：人民币８３２．８０万元

法定代表人：李建伦

营业执照注册号：２１０９２１００４０２４７４５

经营范围：化学原料及化学制品制造（不含危险化学品）。

３、标的公司股权变更前后的股权结构

天予化工股权受让和增资前后的股权结构如下表所示：

单位：万元

４、标的公司主要财务数据

天予化工最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示（以上数据未经审计）：

单位：万元

５、定价原则

天予化工于２０１０年１０月２０日注册成立，目前尚处于建设阶段，注册资本为１，３８８万元；实收资本为８３２．８０万元，其中：周红松以现金出资６７２．１２万元，占比为８０．７０％，李建伦以现金出资１６０．６８万元，占比为１９．３０％。截止２０１１年７月３１日，天予化工净资产为８３２．８０万元，公司根据周红松出资比例以现金６７２．１２万元受让其所持天予化工８０．７０％的股权及股权所含权益。

四、股权转让协议及临时股东会决议的主要内容

１、股权转让协议

（１）股权转让

周红松愿意把其持有的天予化工８０．７０％股权及股权所含权益转让给公司，公司同意受让上述股权。

（２）股权转让价款

公司同意按协议规定向周红松支付股权转让价款共计人民币６７２．１２万元，该股权转让价款在签订协议后三天内结清。

（３）双方责任

周红松在协议签订之日起三十天内完成向公司转让股权所需的股权变更工商登记手续。公司应根据双方约定及时向周红松支付股权转让价款。

（４）生效日期

本协议自双方签字、盖章之日起生效。

２、临时股东会决议

（１）天予化工双方股东（公司与李建伦）一致同意将天予化工注册资本增至２，８８８万元人民币，其中公司认缴注册资本金为２，３３０万元人民币，持股比例为８０．７０％；李建伦认缴注册资本金为５５８万元人民币，持股比例为１９．３０％。其中本次注册资本金增资额度为１，５００万元人民币。

经股东双方商定，天予化工注册资本金２，８８８万元人民币除股东首次按其所占股份比例合计认缴８３２．８０万元外，本次增资款项和原应缴未缴注册资本金合计２，０５５．２０万元人民币，由股东双方按持股比例在本次股东会后十天内及时足额缴付；其中公司应缴注册资本金为１，６５７．８８万元人民币， 李建伦应缴注册资本金为３９７．３２万元人民币。

（２）股东双方同意公司委派的董事候选人王小会、潘强彪为天予化工董事并由王小会担任天予化工董事长。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、目的

公司以受让股权及增资方式投资天予化工，可以使公司拥有氟化工生产基地，本次投资基于以下目的：

（１）天予化工所在的辽宁省阜新市氟化工工业历史悠久，其氟化工基地是该市重点支持发展产业。公司选择在该地区建立氟化工生产基地，可利用公司先进的氟化技术，拓展和延伸公司主营业务的产业链，为发展下游产品创造良好的便利条件。

（２）含氟化学品在农药、医药产品、电子化学品高分子材料等多个领域中有重要的应用，且所占比例逐年增加。建立氟化工生产基地可为公司产品提供原材料配套，降低成本，为公司在上述领域中发展创造良好条件。

２、存在的主要风险

（１）氟化技术作为公司自主开发的核心技术之一，目前处于国内领先水平。但如果公司未来不能继续保持高效的技术研发和创新能力，不能实现持续技术进步并保持领先，高附加值新产品推出将会滞后，公司业务持续增长将受不利影响，将面临竞争能力和盈利能力下降的风险。

（２）含氟化学品虽然在众多领域中具有重要应用，市场空间广阔，但其市场拓展具有一定的不确定性，本次对外投资可能面临市场竞争的风险。

３、对公司的影响

（１）本次对外投资完成后，公司将持有天予化工８０．７０％股权。

（２）本次对外投资将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。未来若项目顺利实施则能进一步增强公司的竞争力和盈利能力。

六、其他事项

１、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一一年八月三十一日