证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１１－００２

上海姚记扑克股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于２０１１年８月１６ 日以传真或邮件方式向各位董事书面送达。

２．本次董事会于２０１１年８月２７日以现场方式在公司会议室召开。

３．本次董事会会议应到董事七名， 实到董事七名。

４． 会议由董事长姚文琛先生主持，本公司董事、 监事、及非董事高级管理人员列席会议。

５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

二、董事会会议审议情况

１、以７票赞成，０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于修改和完善上海姚记扑克股份有限公司章程的议案》。

根据公司２０１１年第二次临时股东大会授权，董事会对公司上市后适用的《上海姚记扑克股份有限公司章程》（草案）中涉及上市之后的部分条款进行修改和完善，修改和完善情况如下：

２、以７票赞成，０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。

为规范公司募集资金的管理和运用，公司决定在中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行和中国民生银行股份有限公司上海分行设立募集资金专项账户用于存放募集资金。

公司在中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行设立募集资金专项账户（账号为３１００１９７７５８００５０００７９５８），用于存放公司年产６亿副扑克牌生产基地建设项目募集资金，在中国民生银行股份有限公司上海分行设立募集资金专项账户（账号为０２０８０１４２１０００５７８５），用于存放超募资金。

３、以７票赞成，０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司、海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行和中国民生银行股份有限公司上海分行分别签署《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

待全部协议签署完毕并完成备案手续后，公司将在中国证监会指定的信息披露网站发布《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

４、以７票赞成，０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于使用超募资金提前偿还银行贷款的议案》。

为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，公司计划使用首次公开发行股票募集资金中全部超募资金７７００．８５万元偿还银行贷款。

本议案需提交股东大会审议。

５、以７票赞成，０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》。

根据公司２０１１年第二次临时股东大会决议以及《上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》， 在首次公开发行股票募集资金到位以前， 公司已使用自筹资金１０，７９４．７３万元提前投入募集资金投资项目的前期建设，天健会计师事务所有限公司已于２０１１年８月１７日出具了“天健审〔２０１１〕４８１６号”《关于上海姚记扑克股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述公司自筹资金预先投入募投项目情况出具了鉴证意见。董事会拟将募集资金１０，７９４．７３万元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。

６、以７票赞成，０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定使用首次公开发行股票闲置募集资金３５００万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审批同意之日起不超过６个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

７、以７票赞成，０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于公司向启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行债务提供担保的议案》。

为补充子公司正常经营过程中所需的流动资金，同意公司为公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行２０１１年至２０１２年的债务提供连带责任保证， 担保的最高债权额为７７００万元。

本议案需提交股东大会审议。

８、以７票赞成，０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过， 现提议于２０１１年９月１５日在公司会议室召开２０１１年第四次临时股东大会。

三、备查文件

１． 公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第二次会议决议；

３、公司第二届董事会第四次会议相关事宜独立董事的独立意见；

４、公司、海通证券、专户银行签订的募集资金三方监管协议；

５、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见；

６、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见；

７、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司以超募资金用于归还银行贷款事项的核查意见；

８、天健会计师事务所有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

二０一一年八月二十九日

附件：完善前后公司章程对照表

证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１１－００４

上海姚记扑克股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金和募投项目基本情况

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０９０号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股，发行价格为人民币２１．００ 元／股。本次发行募集资金总额为４９，３５０万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为４３，９６３．８５万元， 以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于２０１１年７月２９日出具天健验 ［２０１１］３１３号《验资报告》验证确认。

根据公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目的主要内容如下：

二、自筹资金预先投入募投项目情况

为及时把握市场机遇，使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。天健会计师事务所有限公司对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了天健审［２０１１］４８１６号鉴证报告。截至２０１１年８月１７日止，公司以自筹资金预先投入年产６亿副扑克牌生产基地建设项目的实际投资额为人民币１０，７９４．７３万元，具体使用情况如下：

单位： 万元

三、募集资金的置换方案

公司使用募集资金１０，７９４．７３万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次募集资金置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金１０，７９４．７３万元置换预先已投入募投项目的自筹资金符合公司发展的需要，预先投入的金额经过了会计师审核，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。综上所述，我们同意公司用募集资金１０，７９４．７３万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、监事会意见

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司以１０，７９４．７３万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司以１０，７９４．７３万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：姚记扑克本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１０７，９４７，３００．００元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。姚记扑克上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，本保荐机构同意姚记扑克实施上述事项。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第二次会议决议；

３、公司第二届董事会第四次会议相关事宜独立董事的独立意见；

４、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见；

５、天健会计师事务所有限公司有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

二０一一年八月二十九日

证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１１—００５

上海姚记扑克股份有限公司关于

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：在过去１２个月内公司未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０９０号文核准，公司于２０１１年８月５日首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股，发行价格为人民币２１．００ 元／股。本次发行募集资金总额为４９，３５０万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为４３，９６３．８５万元， 上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于２０１１年７月２９日出具了天健验 ［２０１１］３１３号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

本次募集资金用于年产６亿副扑克牌生产基地建设项目。截至２０１１年８月１８日，募集资金余额为４３，９６３．８５万元。根据公司募集资金使用的进度情况，募集资金投资项目分２年实施，第一年投资５０％，第二年投资５０％，所以在未来六个月，募集资金将会有不低于３５００万元暂时闲置，使用闲置募集资金补充流动资金不影响募投项目的实施。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司拟使用闲置的募集资金３５００万元人民币暂时补充公司及子公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过６个月。

公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用３５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按照现行同期贷款利率及资金使用情况预计可节约财务费用约１１４．８万元。 导致流动资金不足的原因主要是：公司业务规模的不断扩大。

上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

１、公司本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金金额未超过实际募集资金净额的１０％，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，该议案需提交公司董事会审议通过。

２、公司本次将闲置募集资金用于补充流动资金符合以下条件：

（１）没有变相改变募集资金用途；

（２）不影响募集资金投资项目的建设进度；

（３）本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的５０％；

（４）本次补充流动资金时间没有超过６个月。

（５）公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

基于独立判断的立场，公司独立董事认为：将闲置募集资金用于暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过３５００万元人民币的募集资金暂时补充公司及子公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过６个月。

利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保募集资金项目进展。

（三）保荐机构保荐意见

经核查，保荐机构认为：

１、上海姚记扑克股份有限公司将部分闲置募集资金人民币３５００万元暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于生产经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。

２、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％。

３、本次补充流动资金时间计划未超过６个月。

４、上海姚记扑克股份有限公司将部分闲置募集资金人民币暂时用于补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

作为上海姚记扑克股份有限公司的保荐机构，海通证券认为按公司现有计划将暂时闲置募集资金补充流动资金不会影响项目建设进度，故同意姚记扑克根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金人民币３５００万元暂时用于补充流动资金。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第二次会议决议；

３、公司第二届董事会第四次会议相关事宜独立董事的独立意见；

４、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

二０一一年八月二十九日

证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１１－００６

上海姚记扑克股份有限公司关于

召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１１年９月１５日（星期四）下午２：００，会期半天。

２、会议地点：上海市嘉定区曹安路４２１８号公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

５、股权登记日：２０１１年９月９日（星期五）

二、出席会议对象：

１、截至２０１１年９月９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

三、会议审议事项

１、审议《关于使用超募资金提前偿还银行贷款的议案》

２、审议《关于公司向启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行债务提供担保的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。《上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第四次会议决议的公告》（公告编号：２０１１－００２），具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议登记方法：

１、登记方式

（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间： ２０１１年９月１３日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

３、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 姚晓丽

地 址：上海市嘉定区曹安路４２１８号

邮 编：２０１８０４

联系电话：０２１－６９５９５００８

传 真：０２１－６９５９５００８

２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

五、备查文件

公司第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

二０一一年八月二十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 　先生／女士代表本人出席上海姚记扑克股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：２０１１年 月 日

回 执

截止２０１１年 月 日，我单位（个人）持有上海姚记扑克股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年第四次临时股东大会。

股东姓名（盖章）： 股东帐号：

出席人姓名：

２０１１年 月 日

证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１１－００７

上海姚记扑克股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月１６日通过传真或邮件方式发出召开第二届监事会第二次会议的通知，会议于２０１１年８月２７日在上海市嘉定区曹安路４２１８号公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席万永清先生主持，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于使用超募资金提前偿还银行贷款的议案》

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

监事会审议认为：公司本次使用超募资金７７００．８５万元用于提前偿还银行贷款，内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。有利于提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益。同意公司使用全部超募资金７７００．８５万元提前偿还银行贷款。

本议案需提交股东大会审议。

《关于使用超募资金提前归还银行贷款的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

监事会审议认为：公司本次使用募集资金置换募集资金投资项目前期投入资金１０，７９４．７３万元，已经天健会计师事务有限公司出具“天健审〔２０１１〕４８１６号”《关于上海姚记扑克股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《公司章程》的相关规定。未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金１０，７９４．７３万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

监事会审议认为：公司本次使用闲置募集资金用于暂时补充总额不超过３５００万元的流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合维护公司发展利益的需要。闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司监事会

二０一一年八月二十九日

证券代码：００２６０５ 证券简称： 姚记扑克 公告编号：２０１１－００８

上海姚记扑克股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启动姚记”） 因日常经营需要，需要向上海浦东发展银行股份有限公司南通分行申请流动资金贷款。本公司为启东姚记的债务承担连带保证担保责任，具体担保由本公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签署最高额保证合同。

公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于《公司向启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行债务提供担保的议案》，同意公司为公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行２０１１年至２０１２年的债务提供连带责任保证， 担保的最高债权额为７７００万元。

本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人启东姚记成立于２００６年１２月８日，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人为姚硕斌，现注册资本为５８８８万元人民币，主要经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。为本公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

１、担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间；

２、担保方（保证人）名称：上海姚记扑克股份有限公司；

３、被担保方（债务人）名称：启东姚记扑克实业有限公司；

４、债权人名称：上海浦东发展银行股份有限公司南通分行；

５、保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

６、保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当启动姚记未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。

７、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

四、担保的收益和风险评估

１、启东姚记的主要财务指标

截至２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为２１，８００．２０万元，负债总额为１３，３８１．５７万元，净资产为８，４１８．６３万元，净利润为１，５６０．２１万元，资产负债率为６１．３８％，上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

截至２０１１年７月３０日，该公司的资产总额为１９，０３７．５２万元，负债总额为８，９８５．１８万元，净资产为１０，０５２．３４万元，净利润为１６３３．７１万元，资产负债率为４７．２０％，，以上数据尚未出具正式审计报告。

２、担保的目的和必要性

为了促进启东姚记的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

３、启东姚记的资信情况

该公司的信用状况良好。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

连同本次担保，截至２０１１年８月２９日，公司及全资子公司累计对外担保额度为０；公司对全资子公司累计担保额度为人民币７７００万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的２７ ％。除前述为全资子公司提供的担保外，公司及全资子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件

公司第二届董事会第四次会议决议。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十九日

证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１１－００９

上海姚记扑克股份有限公司关于

使用超募资金提前归还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２７日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现就使用超募资金提前归还银行贷款的相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０９０号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股，发行价格为人民币２１．００ 元／股。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金投资计划如下：

本次募集资金总额为人民币４９３，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币５３，８６１，５００．００元后，募集资金净额为人民币４３９，６３８，５００．００元，本次超计划募集资金７７，００８，５００．００元。

二、超募资金使用计划

为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，公司计划使用首次公开发行股票募集资金中全部超募资金７７，００８，５００．００元偿还银行贷款。具体归还的银行贷款明细如下：

公司用超募资金提前归还银行贷款，按照现有利率计算，可节约贷款利息约２２０ 万元，可为股东创造更大的价值。

三、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》。

公司最近１２个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还银行贷款以及永久性补充流动资金后１２个月内不从事证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、公司独立董事意见

公司本次使用超募资金提前偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们认为公司使用超募资金提前偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。同意公司使用７，７００．８５万元人民币超募资金提前归还银行贷款。

五、公司监事会意见

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则，使用超募资金提前归还银行贷款，能有效提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增加公司经营利润，且超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况

公司本次使用超募资金提前归还银行贷款，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。经公司第二届监事会第二次会议审议，监事会同意使用超额募集资金７，７００．８５万元提前偿还银行贷款。

六、保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：

（１）公司上述募集资金使用的行为已经第二届董事会第四次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的法律程序。本次计划使用超募募集资金提前偿还银行贷款的７，７００．８５万元，为本次发行实际募集资金净额超出计划募集资金的金额，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及公司《公司章程》等有关规定。

（２）公司本次使用超募资金提前偿还银行贷款，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

（３）公司最近１２个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用超募资金提前归还银行贷款后１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司本次使用超募资金提前偿还银行贷款是合理、合规和必要的，本保荐机构同意公司使用全部超募资金提前偿还银行贷款７，７００．８５万元。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第二次会议决议；

３、公司第二届董事会第四次会议相关事宜独立董事的独立意见；

４、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司以超募资金用于归还银行贷款事项的核查意见

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

二０一一年八月二十九日