证券时报多媒体数字报

１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自二零一一年半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应仔细阅读本公司二零一一年半年度报告全文。半年度报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）及本公司网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｒｃｃ．ｃｎ）。

１．２ 应出席董事会会议的董事为９名，８名董事出席了本次会议。执行董事、副总裁扈振衣先生因公出差委托副董事长彭树贵先生代为表决。

１．３ 根据本公司２０１０年度周年股东大会通过的有关变更审计师及修订公司章程的决议案，本公司２０１１年度中期业绩将仅按中国财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定（简称“中国会计准则”）编制。有鉴于此，本公司将不再向Ａ股股东及Ｈ股股东分别提供根据中国会计准则及国际会计准则制备的２０１１年半年度报告；而是向所有股东提供根据中国会计准则编制的２０１１年半年度报告同一版本。

１．４ 本半年度报告的内容已符合上海上市规则及香港上市规则中对中期报告所应披露的资料的所有要求，并同时在中国和香港刊发。本报告中英文本若在语义上存在歧义，以中文文本为准。

１．５ 公司２０１１年半年度财务报告按中国会计准则编制，经安永华明会计师事务所审阅并出具审阅报告。除特别指明外，本半年度报告所用记账本位币均为人民币。

１．６ 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

１．７ 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

１．８ 公司董事长孟凤朝、总会计师庄尚标及财务部部长曹锡锐声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

２ 公司基本情况

２．１ 公司基本情况介绍

２．２ 公司联系人和联系方式

２．３ 主要会计数据和财务指标（按中国企业会计准则计算）

２．４ 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：百万元

２．５ 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

３ 股本变动及股东情况

３．１ 股本结构及股份变动情况

□适用 √不适用

报告期内，本公司没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构变动。

３．２ 股东持股情况

于２０１１年６月３０日，本公司股东总数为３１５，７１２户，其中Ａ股股东２９０，７８７户，Ｈ股股东２４，９２５户。

３．２．１ 前十名股东持股情况（持股５％以上股东情况）如下：

单位：股

３．２．２ 前十名无限售条件股东持股情况如下：

单位：股

３．２．３ 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件如下：

单位：股

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

４ 董事、监事、高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

□适用 √不适用

截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票，也未被授予公司股票期权或限制性股票。

５ 董事会报告

５．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析

５．１．１ 新签及待完工合同额情况表

单位：亿元

５．１．２ 主要财务指标及同比变动情况

报告期内，本集团实现营业收入２，１１４．０６亿元，同比增长１７．８９％；实现净利润３６．２６亿元，同比增长５．８５％。营业收入和净利润的增长主要是由于本集团业务增长所致。

单位：百万元

５．２ 公司主营业务及其经营状况

５．２．１ 主营业务分行业情况

（１）工程承包业务

工程承包业务是本集团核心及传统业务领域，业务种类覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公用、城市轨道、水利水电、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。本集团在中国３１个省市、自治区以及香港和澳门提供服务，并在非洲、亚洲、中东和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目。

报告期内，工程承包业务营业收入与毛利分别较上年同期增长１８．６１％和２４．３１％。增长的主要原因是得益于中国经济快速发展，基础设施投资大，公司未完成合同多。

（２）勘察设计咨询业务

勘察设计咨询业务是本集团另一项重要的收入来源，业务覆盖范围包括提供铁路、公路、城市轨道交通、水利及水电设施、机场、码头、工业与民用建筑和市政工程等土木工程和交通基础建设的勘察设计及咨询服务。

报告期内，本集团勘察设计咨询业务营业收入达３２．６７亿元，较上年同期降低９．１３％，毛利较上年同期增长１１．６４％。收入降低是由于本集团报告期勘察设计业务减少所致。

（３）工业制造业务

本集团的工业制造业务主要包括设计、研发、生产及保养大型养路机械设备、盾构等工程机械设备和铁路、桥梁、轨枕及轨道系统零部件。

报告期内，本集团工业制造业务营业收入达４３．９３亿元，较上年同期增长２．３５％，毛利较上年同期增长１３．６６％。主要是由于本集团业务增长所致。

（４）其他业务

本集团其他业务板块主要包括房地产开发、物流与物资贸易等业务。

报告期内，房地产业务实现销售面积９７．２２万平方米，预售金额７６．２１亿元，营业收入１２．１４亿元，分别较上年同期增长１８．１３％、４１．５５％，降低４．４３％。未扣除分部间交易之前，房地产业务的毛利率为３４．７５％，较上年同期增长０．３５个百分点。销售面积、销售金额增长的主要原因是本集团加大了楼盘销售力度，营业收入降低的主要原因是部分楼盘未达到收入确认标准。

报告期内，本集团物流和物资贸易业务实现的营业收入较上年同期增长３９．５１％。未扣除分部间交易之前，物流与物资贸易业务的毛利率为４．５１％，较上年同期降低１．５７个百分点。毛利率降低主要是由于国内物流与物资贸易市场竞争加剧造成。

５．２．２ 主营业务分地区情况

报告期内，公司实现境外营业收入６５．１０亿元，较上年同期下降１５．２０％。截至２０１１年６月３０日，本集团共有在建海外项目２７１个，合同额累计２５６．５９亿美元，其中待完成合同１９９．０７亿美元。

５．３ 集团现金流量情况

单位：百万元

报告期内，本集团经营活动产生的现金净流出量为１２５．７００亿元，较上年同期的净流入１４．２０５ 亿元减少１３９．９０６亿元。经营活动产生的现金净流入量减少主要是存货增加等原因所致。

报告期内，本集团投资活动所产生现金净流出量为３３．２８７亿元，较上年同期的净流出量４９．５９７ 亿元减少１６．３１０亿元。投资活动产生的现金净流出减少主要是存款期为三个月以上的定期存款及其他使用受限的货币资金净减少所致。

报告期内，本集团筹资活动所产生的现金净流入量为２３０．７３１ 亿元，较上年同期的净流入量４０．７９９亿元增加１８９．９３２亿元。筹资活动产生的现金净流入增加主要是因取得借款而收到的现金增加所致。

５．４ 募集资金使用情况

５．４．１ 募集资金总体使用情况

单位：百万元

５．４．２ 募集资金承诺项目情况

Ａ股募集资金承诺项目情况

单位：百万元

注：１、由于昆明中铁集团公司的产业基地项目不是一个独立形成效益的项目，难以计算单独的现金流量，难以计算项目的单独经济效益，昆明中铁集团公司本报告期实现利润１．５５亿元。

２、项目由于各种原因延缓，目前尚未支付资金均为正在办理的结算资金。截止２０１１年６月底，项目累计投资达到８．９８亿元，其余募集资金预计１０月底使用完毕。

３、截止２０１１年６月３０日长沙山语城一期建设已基本完成，１８万平米完成竣工验收，余下部份也已完工，正在办理竣工备案手续。项目二期２９万平米目前正全面施工。其中一标段已建至十层，二标段已建至五层，三标段已出正负零。配套建筑学校和幼儿园已完成主体结构，正在进行管网及绿化施工。三期尚未正式展开。项目一期住宅销售率达９０％以上，二期已办理部份预售证，预计在７月开盘销售。

４、按照预定的项目建设计划，本项目仍处于建设期，尚未产生直接效益。

５．５ 公司财务状况、经营成果分析

５．５．１ 完成盈利预测的情况

□适用 √不适用

报告期内，公司无盈利预测事项。

５．５．２ 完成经营计划情况

□适用 √不适用

报告期内，公司制订了年度经营计划，未制定半年度经营计划。

５．６ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

公司董事会对全年经营计划没有作出修改。

５．７ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相

比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．８ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．９ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化

及处理情况的说明

□适用 √不适用

６ 重要事项

６．１ 有关非公开发行Ａ股股票方案的执行情况

公司非公开发行Ａ股股票的议案经２００９年年度股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东大会以及２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会审议通过。该决议自上述股东大会审议通过之日起十二个月内有效，有效期至２０１１年６月１７日届满。由于公司主营业务中包含房地产开发业务，需在发行审核中履行相应的专项核查程序，公司非公开发行Ａ股股票申请仍在中国证监会审核过程中。公司仍将积极推动非公开发行Ａ股股票工作的顺利完成，并将根据需要适时补充履行必要的内外部审批程序。（详见本公司于２０１１年６月１７日在上海证券交易所及香港联交所刊发的相关公告）

６．２ 报告期实施的利润分配方案执行情况

根据公司２０１０年８月３０日召开的第一届董事会第三十五次会议决议，２０１０年中期，以２０１０ 年６ 月３０ 日总股本（１２，３３７，５４１，５００股）为基数，每１０股派发现金股利０．５元（含税），共分配现金股利６１６，８７７，０７５．００ 元。该股利分配方案已经公司２０１０ 年１２ 月２８ 日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过。至２０１１年２月１８日，前述现金红利发放完毕。

根据公司２０１１年３月２９－３０日召开的第一届董事会第四十二次会议决议，２０１０年度，以２０１０年１２月３１日总股本（１２，３３７，５４１，５００ 股）为基数，每１０股派发现金股利０．５元（含税），共分配现金股利６１６，８７７，０７５元。该利润分配方案已经公司２０１１年５月３１日召开的２０１０年年度股东大会审议通过。至２０１１年７月２２日，前述现金红利发放完毕。

６．３ 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

公司２０１１年中期无利润分配和资本公积转增股本预案。

６．４ 报告期内现金分红政策的执行情况

《公司章程》第二百五十四条规定，“公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以下列（或同时采取）两种形式进行利润分配：（一）现金；（二）股票。公司在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。”

报告期内现金分红政策的执行情况详见本章（二）、（三）。

６．５ 重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

报告期内，本集团未发生新的重大诉讼、仲裁事项。

６．６ 破产重整相关事项

□适用 √不适用

报告期内，本集团无破产重整事项。

６．７ 持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况

√适用 □不适用

６．７．１ 证券投资情况

６．７．２ 持有其他上市公司股权情况

６．７．３ 持有非上市金融企业股权情况

６．８ 资产交易事项

√适用 □不适用

报告期内，本公司下属子公司中铁十四局集团有限公司（简称“中铁十四局”）为取得济南庆龙置业有限公司（简称“庆龙公司”）所持有的某些资产和负债，在２０１１年３月２５日与济南桑莎置业有限公司（简称“出让方”）达成股权转让协议，受让出让方持有的庆龙公司１００％的股权，受让价格为１００，０００千元。庆龙公司于２０１１年３月２９日完成股权变更登记手续，中铁十四局于２０１１年３月２１日委派执行董事和经理，并于截至２０１１年４月２６日已按股权转让协议支付股权受让款１００，０００千元。至此，中铁十四局取得庆龙公司的１００％股权，对庆龙公司具有实际控制权，购买日期确定为２０１１年４月２６日。庆龙公司的净资产于购买日的公允价值为１００，０００千元。

６．９ 公司股权激励的实施情况及其影响

□适用 √不适用

报告期内，本公司尚未施行股权激励计划。公司高级管理人员及核心员工股权激励的初步计划正在履行国家有关部门的审核程序。

６．１０ 中国会计准则下的重大关联交易事项

６．１０．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：千元

上述关联交易均因公司为生产经营之需要而发生，相关交易合同乃由双方协商确定，交易价格均遵循市场定价原则而确定，不存在显失公平的关联交易，对公司的独立性并无影响。

６．１０．２ 资产收购／出售、股权转让的重大关联交易

□适用 √不适用

报告期内，本集团无资产收购／出售、股权转让的重大关联交易事项。

６．１０．３ 债权债务往来情况

√适用 □不适用

单位：千元

注：１、该款项主要为本集团下属子公司中铁建设集团有限公司为控股股东科研楼主体建造工程提供建造服务以及下属子公司中国铁建十四局集团有限公司为控股股东下属南京长江隧道指挥部提供建造服务相关的应收账款及已完工未结算款项。２、该款项为本公司将沙特麦加轻轨铁路项目转移给控股股东而产生。控股股东将在一年内支付５００，０００千元，余下款项１，０００，０００千元分两年支付完毕。

３、该款项主要为２００８年本集团收到的控股股东按照财政部规定拨付的四川省汶川县地震灾后恢复重建资金。

上述为关联方提供担保及关联债权债务往来，均因公司的日常经营而发生，对公司的经营成果及财务状况无重大影响。

６．１０．４ 为关联方提供担保情况

√适用 □不适用

单位：千元

６．１０．５ ２０１１年６月３０日止６个月期间公司资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

６．１１ 重大合同及其履行情况

６．１１．１ 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

报告期内，本集团无重大托管、承包、租赁事项。

６．１１．２ 担保情况

√适用 □不适用

报告期内，公司重大对外担保如下：

单位：百万元