证券时报多媒体数字报

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青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十五次会议于２０１１年８月３０日上午９点３０分在海尔信息产业园创牌大楼南２０１Ａ室召开，应到董事９人，实到董事９人，符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于２０１１年８月１０日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司２０１１年半年度报告及摘要》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

二、《青岛海尔股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》（表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票）

杨绵绵、梁海山、谭丽霞三名董事属于《青岛海尔股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》的受益人，已回避表决，其余６名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

２０１１年６月２９日，青岛海尔股份有限公司２０１０年年度股东大会审议通过公司２０１０年度利润分配方案：以１，３３９，９６１，７７０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），转增１０股，扣税后每１０股派发现金红利０．９元，共计派发股利１３３，９９６，１７７元。实施后总股本为２，６７９，９２３，５４０股，增加１，３３９，９６１，７７０股。据此，公司对首期股票期权激励计划期权数量和行权价格作出如下调整：

（１）首期股票期权激励计划期权数量的调整

根据《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）“十、激励计划的调整方式和程序”之“（一）股票期权数量的调整方法”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

同时，《首期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

在第一个行权期中，首期股票期权激励计划确定的４４名激励对象中４１名激励对象考核合格，该次实际行权人数为４１人，各激励对象均以自身获授股票期权数量的１０％参加行权，行权数量合计为１４４．３万份，行权价格为１０．５８元／股。该次考核不合格的３ 名激励对象，其获授的股票期权合计为１２０ 万份，按照《首期股票期权激励计划》，公司分别注销该等激励对象获授股票期权数量的１０％，合计注销１２ 万份。该部分第一个行权期股票期权已经行权或者注销，不受本次利润分配影响。第一个行权期后还有１４０６．７０万份股票期权未行权。

根据《首期股票期权激励计划》和公司２０１０年度利润分配方案，公司董事会决定对《首期股票期权激励计划》规定的期权数量进行调整，调整后的未行权期权数量为２８１３．４０万份（即Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝１４０６．７０万份×（１＋１）＝２８１３．４０万份；各激励对象所享有的期权数量按比例调整），具体如下：

单位：万份

（２）首期股票期权激励计划行权价格的调整

根据《首期股票期权激励计划》 “十、激励计划的调整方式和程序”之“（二）股票期权行权价格的调整方法”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

《首期股票期权激励计划》规定该次授予的股票期权的行权价格为１０．８８元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以１０．８８元的价格购买一股公司股票。２０１０年８月２５日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１０．８８元调整为１０．５８元。

根据《首期股票期权激励计划》和公司２０１０年度利润分配方案，公司董事会决定对《首期股票期权激励计划》规定的首期股票期权行权价格进行调整，调整后的未行权期权的行权价格为５．２４元，即：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１０．５８元－０．１元＝１０．４８元

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝１０．４８元÷（１＋１）＝５．２４元

三、《青岛海尔股份有限公司调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

柴永森、喻子达两名董事属于《青岛海尔股份有限公司调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》的受益人，已回避表决，其余７名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

根据《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）和公司２０１０年度利润分配方案，公司对第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格作出如下调整：

（１）第二期股票期权激励计划期权数量的调整

根据《第二期股票期权激励计划》“十、激励计划的调整方式和程序”之“（一）股票期权数量的调整方法”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

同时，《第二期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

根据《第二期股票期权激励计划》和公司２０１０年度利润分配方案，公司董事会决定对《第二期股票期权激励计划》规定的期权数量进行调整，调整后的未行权期权数量为２１６０．００万份（即Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝１０８０万份×（１＋１）＝２１６０万份；各激励对象所享有的期权数量按比例调整），具体如下：

单位：万份

（２）第二期股票期权激励计划行权价格的调整

根据《第二期股票期权激励计划》“十、激励计划的调整方式和程序”之“（二）股票期权行权价格的调整方法”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

《第二期股票期权激励计划》规定该次授予的股票期权的行权价格为２２．３１元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以２２．３１元的价格购买一股公司股票。

根据《第二期股票期权激励计划》和公司２０１０年度利润分配方案，公司董事会决定对《第二期股票期权激励计划》规定的第二期股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为１１．１１元，即：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝２２．３１元－０．１元＝２２．２１元。

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝２２．２１元÷（１＋１）＝１１．１０５元，调整为１１．１１元。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１年８月３０日