证券时报多媒体数字报

　　潍坊亚星化学股份有限公司及前董事长陈华森、董事兼总经理唐文军、前董事兼董事会秘书汪波、董事王志峰、前董事兼财务总监张福涛、前董事刘建平、副总经理杨雷、崔焕义：

　　经查明，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“公司”）存在如下违规行为：

　　（一）非经营性资金占用：1、签发银行承兑汇票供大股东贴现使用。2009年1月至2010年9月底，亚星化学累计支付票据保证金8.39亿元，向上海廊桥国际贸易有限公司签发银行承兑汇票16.78亿元。上述票据全部由上海廊桥国际贸易有限公司背书转让给亚星化学控股股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”），由亚星集团向银行贴现获取资金并使用，票据到期后由亚星集团兑付。截至2010年10月底，尚有1.62亿元票据未到期,相应票据保证金为8,100万元。针对上述事项亚星化学未履行相关审议程序及信息披露义务。2、大股东与公司存在非经营性资金往来。2009年1月至2010年10月，亚星化学与亚星集团资金往来借方发生额为13.01亿元，贷方发生额为12.87亿元，上述往来亚星化学未入账，违反了《会计法》第九条的规定，也未履行信息披露义务。

　　（二）经营性资金占用：亚星集团及其他关联方长期拖欠亚星化学巨额租赁费、辅料款等。截至2010年12月底，亚星集团及其他关联方尚经营性占用亚星化学1.23亿元，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》第一条的规定。

　　（三）关联交易未履行相应审议程序及信息披露义务：1、2010年上半年，亚星化学向亚星集团采购烧碱、液氯等产品，金额共计6,000余万元。上述关联交易未履行相应审议程序及信息披露义务，仅在2010年中期报告关联交易部分作了合计披露。亚星化学审议通过的日常关联交易内容未包含采购烧碱、液氯等。另外，2009年1月至2010年6月，亚星化学为亚星集团垫付养老金共计1,100余万元，亦未履行相应审议程序及信息披露义务。2、2009年，亚星化学将潍坊第二热电有限责任公司热电装置及其附属的相关厂房、土地等资产租赁给亚星集团使用，租赁期限为5年，每年租金为2,500万元。根据亚星化学《公司章程》第79条相关规定，上述关联交易应提交股东大会审议，但亚星化学仅经过第四届董事会三次会议审议。

　　上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第1.4条、2.1条、9.2条、10.2.4条、10.2.5条、10.2.12条、《企业会计准则》和中国证监会的有关规定，公司前董事长陈华森、董事兼总经理唐文军、前董事兼董事会秘书汪波、董事王志峰、前董事兼财务总监张福涛、前董事刘建平、副总经理杨雷、崔焕义未能勤勉尽责，其行为违反《股票上市规则》第2.2条、3.1.4条、3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，其中汪波还违反了《股票上市规则》第3.2.2条的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、17.3条、17.4条的规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：

　　一、对潍坊亚星化学股份有限公司予以公开谴责；

　　二、对公司前董事长陈华森、董事兼总经理唐文军、前董事兼董事会秘书汪波、董事王志峰、前董事兼财务总监张福涛、前董事刘建平、副总经理杨雷、崔焕义予以公开谴责；

　　三、公开认定公司前董事长陈华森三年内不适合担任上市公司董事。

　　上述惩戒将抄报山东省人民政府，并计入上市公司诚信记录。

　　上海证券交易所重申：上市公司应当根据法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，保证重大信息的及时和公平披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的法律责任。

　　上海证券交易所

　　二○一一年八月三十一日