证券时报多媒体数字报

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：2011年8月29日上午10：00

　　2、召开方式：现场会议形式

　　3、召集人：财富证券有限责任公司

　　4、主持人：财富证券有限责任公司

　　5、表决方式：记名方式现场投票

　　6、本次会议的内容及召集、召开方式、程序均符合《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券募集说明书》和《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券持有人会议规则》的相关约定。

　　二、会议出席情况

　　出席或委托出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人共计3名，代表债券200,289.00张，代表债券面值占未偿还公司债券面值总额的1%。公司债券发行人及债券代理人、见证律师均参加了本次债券持有人会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　审议通过了《关于"08湘有色（111043）"债券终止上市后债券的登记、转让及管理等事宜的议案》，具体表决情况为：

　　同意的债券共计200,230.00张，代表的债券面值占出席本次债券持有人会议所持表决权的债券面值总额99.97%；反对的债券共计0张，代表债券面值占出席本次债券持有人会议所持表决权的债券面值总额的0%；弃权的债券共计59张，代表的债券面值占出席本次债券持有人会议所持表决权的债券面值总额的0.03%；

　　四、律师出具的法律意见

　　本次债券持有人会议经北京市嘉源律师事务所现场见证并出具了法律意见书，认为本次债券持有人会议的召集、召开程序、会议召集人的资格、出席会议人员的资格、表决方式及表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券募集说明书》和《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券募集说明书》

　　2、《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券持有人会议规则》

　　3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于2008 年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券2011年第一次债券持有人会议的法律意见书》。

　　特此公告。

　　发行人：湖南有色金属控股集团有限公司

　　主承销商：财富证券有限责任公司

　　日期： 2011 年 8 月 29 日

　　致：湖南有色金属控股集团有限公司

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于2008 年湖南有色金属控股集团有限公司

　　公司债券2011年第一次债券持有人会议的法律意见书

　　敬启者，

　　受湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称"公司"）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）指派律师出席了公司于2011年8月29日召开的2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券（以下简称"本期债券"）2011年第一次债券持有人会议（以下简称"本次债券持有人会议"）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）和《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》（以下简称"《债券持有人会议规则》"）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议审议内容以及会议表决程序和表决结果等事项出具本法律意见书。

　　在审查有关文件的过程中，公司和本次债券持有人会议的召集人保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

　　本法律意见书仅供本次债券持有人会议见证使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的必备文件之一，并随其他材料一并进行备案、公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

　　一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

　　1、本期债券的受托管理人财富证券有限责任公司（以下简称"财富证券"）在中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）和《证券时报》上发布了《关于召开2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券2011年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称"《会议通知》"），公告了本次债券持有人会议的召开时间、地点、会议召集人、会议召开方式、出席会议对象、会议拟审议议题及表决方式等重要事项。

　　2、2011年8月29日，本次债券持有人会议在湖南省长沙市劳动西路256号和一国际大酒店召开，会议由财富证券召集并主持。

　　本所认为，本次债券持有人会议的召集程序及召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。

　　二、本次债券持有人会议的召集人、出席本次债券持有人会议人员的资格

　　1、出席本次债券持有人会议的债券持有人授权代表共计3人，合计持有本期债券20,028,900元，占本期债券所有公司待偿还余额的1%。

　　2、本次债券持有人会议由本期债券的受托管理人财富证券召集。

　　3、公司有关代表、信用评级机构、见证律师等列席了本次债券持有人会议。

　　本所认为，本次债券持有人会议的召集人及出席本次债券持有人会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。

　　三、本次债券持有人会议的审议事项

　　依照《会议通知》，本次债券持有人会议审议的议案为《关于"08湘有色（111043）"债券终止上市后债券的登记、转让及管理等事宜的议案》（以下简称"《债券终止后上市相关事项议案》"）。

　　经审查，本次债券持有人会议审议的事项与公告中列明的事项相符，无债券持有人提出超出上列议案以外新提案的情形，亦未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

　　1、本次债券持有人会议以记名方式对《债券终止后上市相关事项议案》进行了投票表决，并按照法律、法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。

　　2、本次债券持有人会议投票表决结束后，财富证券统计了审议议案投票表决结果如下：

　　出席会议的债券持有人中，同意2人，持有的债券共计20,023,000元，代表的债券面值占出席本次债券持有人会议所持表决权的债券面值总额的99.97%；反对0人，持有的债券共计0元，代表的债券面值占出席本次债券持有人会议所持表决权的债券面值总额的0%；弃权1人，持有的债券共计5900元，代表的债券面值占出资本次债券持有人会议所持表决权的债券面值总额的0.03%。

　　3、根据《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人所持表决权二分之一以上（不含二分之一）同意方为通过。根据该规定，经与会债券持有人表决，本次债券持有人会议通过了《债券终止后上市相关事项议案》。

　　本所认为，本次债券持有人会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、会议召集人的资格、出席会议人员的资格、表决方式及表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议的表决结果合法有效。

　　北京市嘉源律师事务所 经办律师： 颜羽

　　贺伟平

　　2011年 8 月 29 日