证券时报多媒体数字报

股票代码：６００６８１ 股票简称：Ｓ*ＳＴ万鸿 编号：２０１１－０１７

万鸿集团股份有限公司

关于公司股票恢复上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１、公司股票将于２０１１年９月８日起在上海证券交易所恢复上市交易。

２、恢复上市首日的股票简称为“ＮＳＴ万鸿”，以后公司股票简称为“ＳＴ万鸿”，证券代码“６００６８１”。

３、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易涨跌幅限制为５％。

万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１１年８月２９日收到上海证券交易所上证上字【２０１１】４６号文《关于同意万鸿集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票获准于２０１１年９月８日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

一、绪言

本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《关于执行＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法＞的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关公司此次Ａ股股票恢复上市的基本情况。

二、相关各方简介

１、公司基本情况

（１）公司法定中、英文名称

中文名称：万鸿集团股份有限公司

英文名称：ＷＩＮＯＷＮＥＲ． ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ

（２）法定代表人：戚围岳

（３）董事会秘书：许伟文

联系地址：武汉市汉阳区阳新路特１号

电 话：０２７－８８０６６６６６

（４）公司注册地址：武汉市汉阳区阳新路特１号

（５）公司信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

信息披露互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、恢复上市推荐人：广发证券股份有限公司

法定代表人：林治海

注册地址：广州市天河区天河北路１８３—１８７号大都会广场４３楼（４３０１—４３１６房）

联系人：宋兵荣、肖尧

电话：０２０－８７５５５８８８

３、律师事务所：北京市凯文律师事务所

主任：曹雪峰

注册地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１９层

联系人：秦淑明

电话：０１０－６６５５３３８８

４、 会计师事务所：众环会计师事务所有限公司

法定代表人：黄光松

注册地址：武昌东湖路１６９号２－９层

联系人：杨红青

电话：０２７－８５８６６９１９

５、股份登记机构：中国证券登记计算有限责任公司上海分公司

三、恢复上市时间及股票的种类、简称、证券代码

经上海证券交易所审核批准，公司股票将于２０１１年９月８日起在上海证券交易所恢复上市交易，上市后第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为５％。

本公司本次恢复上市交易的股票种类为Ａ股股票，恢复上市首日的股票简称为“ＮＳＴ万鸿”，以后公司的股票简称为“ＳＴ万鸿”，证券代码“６００６８１”。

四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

本公司于２０１１年８月２９日收到上海证券交易所《关于同意万鸿集团股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证公字［２０１１］４６号），通知的主要内容为：

根据《上海证券交易所股票上市规则》第１４．２．１条、第１４．２．１５条、第１４．２．１７条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的１０８５２．３８万股无限售流通Ａ股股票在本所恢复上市流通。

请你公司接此通知后，根据本所《股票上市规则》的有关要求认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。

望你公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。

根据本公司同日披露的《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司以２０１１年９月６日作为股权分置改革方案实施Ａ股股权登记日，公司将以资本公积金向２０１１年９月６日登记在册的全体流通股股东每１０股转增４股，股改方案实施后，公司股票于２０１１年９月８日上市时无限售流通Ａ股为１５１，９３３，３２０股。

五、公司董事会关于股票恢复上市措施的具体说明

由于公司２００５年度、２００６年度、２００７年度已三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于２００８年４月２５日披露２００７年度报告后，流通股份停止交易；２００８年５月１９日公司股票被暂停上市。

在公司股票被暂停上市期间，公司董事会和经营管理层积极寻求政府、监管部门及股东的支持，与有关部门和中介机构研究制定重组方案，切实化解债务和诉讼，妥善处理员工问题，做好不良资产的剥离与处置工作，采取了一系列有力的措施保证公司２００８年、２００９年和２０１０年实现盈利，为公司持续经营创造有利条件，并及时向上海证券交易所提交恢复上市申请。公司为恢复上市所做主要工作如下：

（一）妥善做好员工安置工作

本公司的《万鸿集团关于理顺职工劳动关系安置分流职工的方案》于２００８年１２月由第一届三次职工代表大会审议通过。根据该方案，截至２００８年１２月３１日公司所有在册职工１，３５６人（与万鸿集团或万鸿集团委托的单位签订了用工合同的职工）在领取经济补偿后与公司解除劳动关系，彻底解决历史遗留员工身份问题。其中，在册在岗的员工合计７５５人中有７３６人选择与万鸿集团解除劳动关系并领取补偿金，符合职工安置方案中内部退养条件并选择内养的人数为１９人；在册不在岗６０１人中有４１５人与万鸿集团解除劳动关系并领取补偿金，符合职工安置方案中内部退养条件并选择内养的人数为１８６人。湖北新华印务将接收公司印刷类资产及人员，以解决公司主要人员的就业问题。公司职工安置工作平稳、有序，职工合法权益得到充分保障，人员的顺利分流将极大地减轻了公司的人员负担，为公司恢复持续经营能力迈出了关键的一步。

（二）剥离、处置不良资产

２００８年６月，公司转让了武汉长晟经贸有限公司１６．６７％股权、武汉长印包装印务有限公司１６．３３％股权；２００８年１２月，经公司第五届董事会第三十二次会议和２００８年第一次临时股东大会批准，公司已转让了所持有的武汉长印文化用品有限公司７５％股权、武汉斯特彩色制版有限公司７５％股权、武汉长森经贸有限责任公司９０％股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司７０％股权、广州万鸿文化传播有限公司９０％股权。

２０１０年度，由于万鸿集团控股子公司武汉长印房地产开发有限公司经营状况难以改善，已资不抵债，为了清理债务，公司以人民币零元的价格将其持有的武汉长印房地产开发有限公司９５％股份转让给代文昌。转让后，万鸿集团不再持有武汉长印房地产开发有限公司的股权。

由于上述公司均已严重资不抵债，对上述资产的处置有助于公司减少亏损，解决历史遗留问题，为公司后续发展创造条件。

（三）解除对外担保，清理或有事项，积极推进债务重组

经与债权人协商，公司已就以下多项对外担保事项及预期债务与债权人达成和解或免除担保责任。

截至２０１０年１２月３１日，通过连续三年的债务重组，公司负债总额减少到－４９，３１６．７５万元，除欠佛奥集团及其关联方４６，６４６．３１万元已停止计息的款项外，已基本无其他对外债务，公司面临的财务风险已经大大降低。

由于以上债务的化解，公司２００８年、２００９年和２０１０年已实现扭亏为盈，为公司股票恢复上市和持续经营创造了良好的条件。

（四）开展自我转型，大力发展房地产租赁、装修及园林绿化业务

２０１０年１０月２９日，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司购买了佛奥集团持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称“高盛装饰”）１００％的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司（以下简称“阳光园林”）１００％的股权，两公司分别从事室内装饰和园林绿化等房地产相关业务，对公司的持续经营能力得到明显提升。

（五）积极推进重大资产重组工作

为切实保护中小股东的利益，进一步增强公司的持续经营能力和持续盈利能力，公司积极引进战略投资者，推进重大资产重组工作。２００８年１２月２９日，佛奥集团与本公司控股股东广州美城投资有限公司（以下简称“美城投资”）的股东——郭景祥和李惠强签署《股权转让合同》，收购美城投资１００％的股权。股权转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团２２．０５％的股权，成为公司间接控股股东。２００９年１１月，公司与佛奥集团及其一致行动人富桥实业共同签署了《发行股份购买资产协议》，佛奥集团和富桥实业拟将其合并持有的奥园置业１００％股权注入本公司。２０１０年２月９日，经中国证监会并购重组审核委员会２０１０年第４次工作会议审核，公司重组方案获有条件通过，该方案将在获得证监会核准批文后实施。

（六）实施股权分置改革

公司已于２００９年１１月１１日公告了股权分置改革方案，并经公司２００９年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。根据方案，公司第一大股东广州美城投资有限公司豁免公司２．６亿元的债务，；同时，公司以现有流通股本１０，８５２．３８万股为基数，以资本公积金４，３４０．９５万元向全体流通股股东定向转增股份，流通股东每１０股流通股将获得４股定向转增股份。公司股权分置改革方案的实施能够有效地减轻公司的债务负担，为公司恢复上市创造条件。

六、关于公司符合恢复上市条件的说明

１、万鸿集团股份有限公司已于２００９年４月３０日在上海证券交易所规定的法定期限内披露了公司２００８年年度报告；

２、根据武汉众环会计师事务所有限公司审计并出具的带强调事项段的无保留意见的２００８年度财务审计报告，报告显示本公司２００８年实现归属母公司所有者净利润５０，１６３，５０３．８５元，已实现盈利。

３、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请广发证券股份有限公司担任恢复上市保荐机构，并在规定时间向上海证券交易所提交了恢复上市申请材料，上海证券交易所于２００９年５月１２日做出《关于受理万鸿集团股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证上字［２００９］４５号），决定受理公司股票恢复上市的申请。

４、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。

５、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。

６、有关的中介机构认为万鸿集团股份有限公司符合恢复上市的条件：

作为恢复上市推荐人，广发证券股份有限公司同意推荐本公司股票恢复上市；作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，北京市凯文律师事务所认为：“公司申请恢复上市符合《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）＞的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）等法律、法规及规范性文件的要求，本次恢复上市不存在法律障碍。”

７、公司控股股东广州美城投资有限公司通过豁免公司２．６亿元的债务作为股权分置改革的对价之一，在股改豁免的债务外，广州美城投资有限公司和佛山市顺德佛奥集团股份有限公司进一步合计豁免公司１．１６亿元的债务，以支持公司持续发展，改变公司资不抵债的状况。

公司将位于民意四路的房地产进行租赁经营，并于２０１０年１０月收购了高盛装饰和阳光园林各１００％的股权，大力发展房地产相关的装修和园林绿化业务，促进了公司持续经营能力与持续盈利能力的恢复。

８、２０１１年８月２９日，上海证券交易所以上证公字［２０１１］４６号文批准本公司股票在上海证券交易所恢复上市流通。

七、相关风险因素分析

１、股票特别处理风险

根据公司２０１０年度财务报告，公司２０１０年度实现归属母公司所有者净利润２，９２０．１８万元，但扣除非经常性损益后的净利润为－１，４７９．２６万元。按《上市规则》的规定，恢复上市后仍将实行其他特别处理，证券简称为“ＳＴ万鸿”，股票交易涨跌幅限制为５％。

２、财务风险

在佛山市顺德佛奥集团股份有限公司的支持下，目前公司不良资产已全部处置完毕，仅余留位于武汉市民意四路的土地及房产进行租赁及发展；除必要留守人员外，公司其他员工已妥善处置；通过债务重组，除欠佛山市奥园置业投资有限公司约８７００万元停止计息的借款外，已基本无外部债务，公司面临的财务风险已大大降低。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司董事会

２０１１年８月３１日

股票代码：６００６８１ 股票简称：Ｓ*ＳＴ万鸿 编号：２０１１－０１６

万鸿集团股份有限公司

股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本次股权分置改革方案的主要内容为：

（１）债务豁免

由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司豁免对本公司的２．６亿元债务。（该事项已实施并予以公告，详见８月１０日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）

（２）资本公积金定向转增

公司以现有流通股本１０８，５２３，８００股为基数，以资本公积金４３，４０９，５２０元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每１０股流通股将获得４股定向转增股份。

２、流通股股东本次获得的股份不需要纳税。

３、股权分置改革方案实施股权登记日：２０１１年９月６日

４、复牌及新增可流通股股票上市日：２０１１年９月８日，当日公司股价不设涨跌幅限制

５、公司股票于２０１１年９月８日起在上海证券交易所恢复上市，故恢复上市首日的股票简称为“ＮＳＴ万鸿”，以后公司股票简称为“ＳＴ万鸿”，股票代码“６００６８１”保持不变。

一、股权分置改革方案的相关股东会表决通过情况

万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）股权分置改革方案已于２００９年１２月２日经本公司２００９年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关会议审议并通过，表决结果公告已刊登在２００９年１２月３日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

二、股权分置改革方案的基本内容

１、股权分置改革方案简介

（１）债务豁免

由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司豁免对公司的２．６亿元的债务（该事项已实施并予以公告，详见８月１０日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）。

（２）资本公积金定向转增

公司以现有流通股本１０８，５２３，８００股为基数，以资本公积金４３，４０９，５２０元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每１０股流通股将获得４股定向转增股份。

２、方案实施的内容：

股权分置改革的方案实施为公司以资本公积金向２０１１年９月６日登记在册的全体流通股股东每１０股转增４股。

３、对价安排执行情况表

注：股权分置改革方案按每１０股流通股定向转增４股。

三、股权分置改革方案实施进程

１、股权登记日：２０１１年９月６日

２、对价股份上市日：２０１１年９月８日

四、证券变更情况

公司股票自２０１１年９月８日起恢复上市交易，恢复上市首日公司股票简称由“Ｓ＊ＳＴ万鸿”变更为“ＮＳＴ万鸿”，以后公司的股票简称为“ＳＴ万鸿”，股票代码“６００６８１”保持不变。

五、股份对价支付实施办法

股权分置改革方案的实施对象为“２０１１年９月６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。

以资本公积金向流通股股东定向转增的股份由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。”

六、改革方案实施后股份结构变动表

本次股权分置改革实施后，公司股份结构变动如下：

七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为Ｇ日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

八、实施股权分置改革方案对公司的影响

１、咨询联系方式

联系人：王丹凤

联系地址：汉阳阳新路特１号

电话：０２７－８８０６６６６６

２、对财务指标的影响

本次股权分置改革方案实施后，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生变化。方案实施后，公司股本总数增加到２５１，４７７，５５０股， ２０１０年度主要财务指标变化如下：

九、备查文件

１、公司２００９年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关会议及法律意见书

２、股权分置改革说明书

３、保荐意见书

４、股权分置改革法律意见书

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月３１日