证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０４２

海信科龙电器股份有限公司

第七届董事会２０１１年

第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第七届董事会已于２０１１年８月２０日以电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会２０１１年第十一次临时会议的通知，并于２０１１年８月３１日以书面议案方式召开会议。会议应到董事９人，实到９人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象的议案》（董事长汤业国先生，董事肖建林先生、任立人先生以及刘春新女士作为本计划的受益人回避表决本项议案）；

根据本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，由于高振武、杨得霖等８名激励对象发生离职等情况，本公司董事会决定取消高振武、杨得霖等８名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计１６万份，调整后本次股权激励计划股票期权授予数量为２０４５万股。

表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过《关于确定２０１１年８月３１日为本公司首期股票期权激励计划股票期权授予日的议案》（董事长汤业国先生，董事肖建林先生、任立人先生以及刘春新女士作为本计划的受益人回避表决本项议案）。

根据本公司股东大会的授权，对照本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，经本公司董事会审核，本公司董事会认为：

１、本公司最近一个会计年度财务会计报告无被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；本公司最近一年内无因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；本公司不存在被中国证监会认定为不能实行股权激励计划的其他情形。

２、所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；所有激励对象２０１０年度个人绩效考核均达标。

３、本公司２０１０年度相比２００９年度，经审计的扣除非经常性损益之后的净利润增长率不低于２０％（包括２０％），且不低于行业平均增长率；扣除非经常性损益之后的加权平均净资产收益率不低于１５％（包括１５％），且不低于行业平均水平。根据本公司及同行业样本公司经审计的２０１０年度财务报告显示，本公司满足股票期权授予的业绩条件。

综上，本公司董事会认为本公司首期股票期权激励计划股票期权的授予条件已经满足，除因离职等情况被取消激励对象资格的人员外，其余激励对象均符合本计划规定的股票期权获授条件，同意确定２０１１年８月３１日为本公司首期股票期权激励计划授权日，向激励对象授予股票期权。

表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权０ 票。

上述议案具体内容请详见本公司与本公告同日发布的《关于首期股票期权激励计划授予事项的公告》以及《首期股票期权激励计划获授股票期权的激励对象名单（中层及骨干）》。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司

董事会

２０１１年８月３１日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０４３

海信科龙电器股份有限公司

第七届监事会２０１１年

第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）已于２０１１年８月２０日以电子邮件方式向全体监事发出召开第七届监事会２０１１年第五次会议的通知，并于２０１１年８月３１日以书面议案方式召开会议。会议应到监事３人，实到３人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象的议案》；

根据本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，由于高振武、杨得霖等８名激励对象发生离职等情况，同意取消高振武、杨得霖等８名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计１６万份，调整后本次股权激励计划股票期权授予数量为２０４５万股。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《对本公司首期股票期权激励计划获授股票期权的激励对象的核查意见》。

本公司首期股票期权激励计划获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件对于激励对象的规定，符合本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的获授条件，其作为本公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

除因离职等情况被取消激励对象资格的人员外，本公司本次获授股票期权的激励对象与本公司２０１１年第二次临时股东大会及类别股２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象相符。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司监事会

２０１１年８月３１日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０４４

海信科龙电器股份有限公司

关于首期股票期权激励计划

授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述

为进一步完善海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）治理结构，实现对本公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，实现企业可持续发展，本公司根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，推出本公司首期股票期权激励计划（「本计划」），本计划具体审批程序的履行及进展如下：

（一）２０１０年１２月２日，本公司第七届董事会召开２０１０年第十四次临时会议审议通过了本公司《首期股票期权激励计划（草案）》。

（二）根据青岛市国资委、国务院国资委以及中国证监会的反馈意见，为进一步完善本计划，本公司董事会薪酬与考核委员会修订了本公司《首期股票期权激励计划（草案）》，形成了《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已经青岛市国资委审核同意、国务院国资委备案以及中国证监会备案无异议。

（三）２０１１年６月１０日，本公司第七届董事会召开２０１１年第六次临时会议审议通过了本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。

（四）２０１１年８月１日，本公司召开２０１１年第二次临时股东大会、内资股２０１１年第一次临时股东大会以及Ｈ股２０１１年第一次临时股东大会审议通过了本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。

（五）２０１１年８月３１日，本公司第七届董事会召开２０１１年第十一次临时会议审议通过了《关于确定２０１１年８月３１日为本公司首期股票期权激励计划股票期权授予日的议案》，本公司董事会认为本公司首期股票期权激励计划股票期权的授予条件已经满足，本次获授股票期权的激励对象均符合本计划规定的股票期权获授条件，同意确定２０１１年８月３１日为本公司首期股票期权激励计划的授权日，向激励对象授予股票期权。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

根据本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿》）的规定，激励对象获授本次股票期权必须满足下列条件：

１、本公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

３、根据《海信科龙电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

４、本公司业绩考核条件达标：

本公司２０１０年度相比２００９年度，经审计的扣除非经常性损益之后的净利润增长率不低于２０％（包括２０％），且不低于行业平均增长率；扣除非经常性损益之后的加权平均净资产收益率不低于１５％（包括１５％），且不低于行业平均水平。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

根据本公司股东大会的授权，对照本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，经本公司董事会审核，本公司董事会认为：

１、公司最近一个会计年度财务会计报告无被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内无因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定为不能实行股权激励计划的其他情形。

２、所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；所有激励对象２０１０年度个人绩效考核均达标。

３、根据本公司及同行业样本公司经审计的２０１０年度财务报告显示，本公司满足股票期权授予的业绩条件。

综上，本公司董事会认为本公司首期股票期权激励计划股票期权的授予条件已经满足，除因离职等情况被取消激励对象资格的人员外，其余激励对象均符合本计划规定的股票期权获授条件。

三、股票期权授予情况概述

（一）股票期权的授予日：２０１１年８月３１日

（二）股票期权的分配情况：

注：由于高振武、杨得霖等８名激励对象发生离职等情况，本公司董事会决定取消高振武、杨得霖等８名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计１６万份，作废后本次股权激励计划授予数量由经中国证监会备案无异议的２０６１万股调整为２０４５万股。“中层及骨干”名单详见本公司与本公告同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《首期股票期权激励计划获授股票期权的激励对象名单（中层及骨干）》。

（三）行权价格：股票期权的行权价格为７．６５元／股。

四、股票期权的授予对本公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的有关规定，以及本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》对股票期权授予成本测算的规定，以授权日２０１１年８月３１日本公司Ａ股股票的收盘价５．６３元／股为依据，计算本计划股票期权授予的理论总价值约为１３５０万元，即需要摊销的股票期权成本约为１３５０万元，该成本将在本次授予的等待期内进行摊销。

本次授予的股票期权价值将影响本年度及今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

五、监事会对获授股票期权激励对象的核查意见

本公司监事会认为：本公司首期股票期权激励计划获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件对于激励对象的规定，符合本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的获授条件，其作为本公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

除因离职等情况被取消激励对象资格的人员外，本公司本次获授股票期权的激励对象与本公司２０１１年第二次临时股东大会及类别股２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象相符。

六、独立非执行董事关于股权激励计划授予事项的独立意见

作为本公司的独立非执行董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件，以及本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，就本公司首期股票期权激励计划授予事项发表独立意见如下：

（一）本公司董事会确定２０１１年８月３１日为本公司首期股票期权激励计划的授权日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件，以及本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权授予日的相关规定。

（二）根据相关规定，由于高振武、杨得霖等８名激励对象发生离职等情况，同意取消高振武、杨得霖等８名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计１６万份。除因离职等情况被取消激励对象资格的人员外，本公司本次获授股票期权的激励对象与本公司２０１１年第二次临时股东大会及类别股２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象相符。

（三）本公司本次获授股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（试行）和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件，以及本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的禁止获授股票期权的情形，所有激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合本公司实际情况以及本公司业务发展的实际需要。

我们同意２０１１年８月３１日为本公司首期股票期权激励计划的授权日，并同意向激励对象授予股票期权。

独立非执行董事：张圣平 张睿佳 王爱国

２０１１ 年 ８ 月 ３１ 日

七、其他事项说明

（一）激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，本公司不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）本次股权激励计划行权前，本公司董事会及监事会将对激励对象进行再次核实。若行权前，本次获授股票期权的激励对象发生离职等情况，本公司董事会将按照《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定对激励对象进行调整，并作废其对应的股票期权数量，作废的股票期权数量将从本次授予的股票期权总额（２０４５万股）中直接扣减。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年８月３１日

海信科龙电器股份有限公司

首期股票期权激励计划

获授股票期权的激励对象名单

（中层及骨干）

说明：

１、由于笔误，激励对象“苏文君”正确名字为“苏文军”；

２、涂旺荣、高振武、张铭、袁思平、王永军、彭青云、杨得霖、郭富军共８名激励对象因发生离职等情况，被本公司董事会取消激励对象资格并作废其对应的股票期权数量；

３、除上述变动外，本公司本次获授股票期权的激励对象名单与本公司２０１１年第二次临时股东大会及类别股２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象名单相符。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年８月３１日