证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航地产股份有限公司董事会2011年8月24日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第二十一次会议通知。会议于2011年8月29日以通讯表决方式召开，应参加表决4人，实际参加表决4人，分别为张宝华、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议通过了《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权事项调整的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）。

　　2011年4月22日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权的议案》，同意公司与中国航空技术国际工程有限公司（以下简称"中航国际工程"）分别以人民币3,292.9578万元和人民币1,581.9111万元受让湖南省建筑工程集团总公司（以下简称"湖南建工"）的全资子公司湖南省第一工程公司（以下简称"湖南一建"）51%及24.5%股权，湖南建工保留持有湖南一建24.5%股权。湖南一建的注册资本5,500万元及其已依法获取的全部工程资质由本次交易完成后的湖南一建承接，湖南一建在本次交易基准日（2011年1月31日）之前形成的全部债权、债务不纳入本次股权收购范围，其相关权益仍由湖南建工单方承继（具体情况详见公司于2011年4月23日在巨潮资讯网和《证券时报》上刊登的《股权收购暨关联交易公告》（编号：2011-23）。

　　在后续工作推进过程中，湖南一建经湖南省国资委批准完成了公司制改造并取得国有独资有限公司的营业执照（公司名称变更为"湖南省第一工程有限公司"）,注册资本增加至6,111.75万元（为改制前湖南一建的实收资本5,500万、资本公积511.44万、盈余公积78.26万、未分配利润22.05万四项之和）。由于收购对象的注册资本发生变化，基于2011年4月15日三方共同委托北京湘资国际资产评估有限公司对湖南一建所作评估报告依据的原则，交易标的价值需由6,456.78万元（为湖南一建改制前的注册资本5,500万元与评估增值956.78万元之和）调整为7,068.53万元（为湖南一建改制后的注册资本6,111.75万元与评估增值956.78万元之和）。

　　鉴于上述情况，董事会同意公司收购湖南一建51%股权的价格由人民币3,292.9578万元调整为人民币3,604.9503万元。中航国际工程收购湖南一建24.5%股权的价格也相应由人民币1,581.9111万元调整为人民币1,731.7899万元。

　　本次交易投资方之一中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，因此本事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

　　公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：本次收购价格调整是由于湖南一建改制后注册资本增加，本次收购仍符合原收购方案确定的原则及范围，且定价以评估报告为依据，交易价格公平、合理。公司收购湖南一建51%股权，有利于建立开发商与承建商的业务战略合作伙伴关系，有助于公司深度延伸地产业务产业链，提升地产项目运营效率，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利益；同时，本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十一次会议做出的审议通过《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权事项调整的议案》的决议。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司董事会

　　二○一一年八月三十一日