证券时报多媒体数字报

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第四十一次会议通知于２０１１年８月２９日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年８月３１日上午１０：００以通讯表决方式召开，会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。审议通过了如下议案：

一、关于参与竞投珠海港通投资发展有限公司等两家企业１００％产权的议案

２０１１年８月２９日，珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）委托珠海市产权交易中心公告，具体为：

１、竞价转让珠海港通投资发展有限公司（以下简称“港通公司”）１００％股权、珠海航务国际船舶代理有限公司（以下简称“船代公司”）１００％股权。两个标的打包转让，底价为人民币２８０００万元。

２、产权转让的公告起止日：２０１１年８月２９日—２０１１年９月２６日。

３、交易时间：２０１１年１０月１０日１０时

４、交易方式：电子竞价

公司拟参与此次竞投，如果竞投中标，因交易对手方为珠海港集团，其持有公司１６．４％股份，是公司的第一大股东，本次交易构成关联交易，且需经股东大会批准。

该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。

（一）关联方基本情况

珠海港控股集团有限公司，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册成立于２００８年１２月１９日，注册资本人民币３０亿元，注册地址为珠海市南水镇榕树湾海港大厦，法定代表人：杨润贵，经营范围：港口及其配套设施的建设、管理、项目投资，地税登记证号：４４０４０４６８２４７０５１９。实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

２００８年７月，珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改革，组建了珠海市港口管理局和珠海港集团，形成港口行政管理、港口经营开发、港区建设发展既分工明确又一体联动的工作格局。珠海港集团成立以来作为港口建设的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，承担着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、唐家等７大港区的开发建设和经营管理任务。目前主要围绕着主体港区——高栏港从事集装箱、散货、油气化学品码头的建设和营运。

珠海港集团２０１０年度经审计总资产人民币７，０１４，６２０，２１１．８２元、净资产人民币４，２５８，６７４，９００．４２元、营业收入人民币５３２，９３５，２８１．９５元、净利润人民币１９０，３１３，０４０．８６元。

珠海港集团持有我公司５６，５６８，１９４股股份，占公司总股本的１６．４０％，是公司第一大股东，公司董事局主席杨润贵先生同时兼任珠海港集团董事长、公司董事杨廷安先生兼任珠海港集团副总经理，珠海港集团为我公司关联方。

（二）交易标的基本情况（内容均来自于珠海市产权交易中心网站）

１、交易前后的股权情况

２、标的公司的基本情况介绍：

（１）珠海港通投资发展有限公司

珠海港通投资发展有限公司（简称“港通公司”），有限责任公司，国有企业，珠海港集团持有其１００％股权，成立于２００２年，注册地珠海，注册资本人民币１６１４６．７９３９万元，法定代表人钟清泉。经营范围：代理船舶，货物，箱体的报送业务。

（２）珠海航务国际船舶代理有限公司基本情况

珠海航务国际船舶代理有限公司（以下简称“船代公司”），国有企业，珠海港集团公司全资子公司珠海港远洋运输有限公司、珠海市航务发展有限公司分别持有该公司５％、９５％的股权。成立于１９９７年，注册地珠海，注册资本４００万元，法定代表人：曾志坚。经营范围：从事国际船舶代理业务（有效期２０１４年６月３０日）。

３、标的企业经审计、评估的主要财务数据

单位：人民币（万元）

注：审计评估基准日为２０１１年３月３１ 日。

（三）参与此次竞投对公司的影响

１、珠海港通投资发展有限公司是公司大股东珠海港集团旗下从事现代物流、石化物流仓储的主要资产，竞争优势明显，业务发展前景良好。通过并购引入其先进的经营理念和管理方式，高效的内部物流流程管理体系，特别是其在物流信息技术方面的优势，将推动公司整体港口物流服务水平的提升。收购珠海航务国际船舶代理有限公司将增强公司在船代、货代业务上的力量，加大协同效应。

２、可以进一步优化公司港口物流资产，拓宽公司港口物流服务的广度和深度，提升公司港口物流品牌和核心竞争力，带动公司港口物流的全面发展。

３、收购上述资产后，将有助于公司明确与控股股东之间的业务划分，减少关联交易，避免潜在同业竞争，增强公司生产经营的独立性，提高公司治理水平，有利于公司持续快速健康发展，符合全体股东利益。

（四）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本报告披露日，公司与珠海港集团存在的关联交易事项尚有：

１、根据２０１１年２月２１日召开的公司第七届董事局第二十二次会议决议，公司２０１１年与珠海港集团及其子公司间开展的日常关联交易事项包括：公司及子公司向珠海港集团及其子公司提供劳务合同金额２５２万元；公司及子公司接受珠海港集团及其子公司提供的劳务合同金额１０６６．０２万元；公司及子公司接受珠海港集团及其子公司委托代为销售产品、商品和合同金额４０万元。上述三项合计金额１３５８．０２万元。

２、截止本公告披露日，公司及公司全资或控股子公司与第一大股东珠海港控股集团有限公司及其全资、控股、参股子公司间因租用物业发生的关联交易金额为２４．２７万元、因提供或接受劳务发生的关联交易金额为２８．０５万元。上述两项合计金额５２．３２万元。

３、根据２０１１年３月２２日召开的第七届董事局第三十三次会议决议，公司与珠海港集团签订《珠海港公司债担保协议之补充协议书》，因珠海港集团为公司发行总额不超过人民币５亿元８年期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，公司将分８期按照每年未偿还债券总额的千分之二点五向珠海港集团支付担保费用。珠海港集团持有公司１６．４％股权，是公司第一大股东，该事项构成关联交易。截止本公告披露日尚未支付担保费。

过去十二个月内公司与珠海港集团累计关联交易金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）独立董事事前认可和独立意见

该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事认为：该事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，公开竞投方式遵循公平、公开、公正原则，拟竞拍企业业务符合公司战略转型方向，有利于公司发展，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（六）其他

如竞拍成功，公司将及时披露完整的关联交易公告并提交股东大会审批。

该关联交易事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议。

参与该项议案表决的董事９人，同意９人，反对０人，弃权０人。公司董事局主席杨润贵先生同时兼任珠海港集团董事长、公司董事杨廷安先生任珠海港集团副总经理，２人为关联董事，回避表决。

二、关于２０１０年度高级管理人员业绩考核与薪酬的议案

经审计，珠海港２０１０年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润２００８０．１８万元，各项业绩指标完成良好。公司人力资源部和财务部参照珠海市市属国有企业经营者年薪办法及相关业绩考核办法测算了高管人员２０１０年度的年薪，并提交公司董事局薪酬与考核委员会进行考评。董事局薪酬与考核委员会经过认真考核，一致同意将上述测算结果提交董事局审议，待通过后实施。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

珠海港股份有限公司董事局

２０１１年９月１日