证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

本次股东大会未出现否决议案。

一、会议的召开和出席情况

１、会议召开情况

（１） 召开时间：

现场会议： ２０１１年９月１日（周四）１４：００；

网络投票： 通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。 通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年８月３１日下午１５：００至２０１１年９月１日１５：００；

（２） 现场会议召开地点： 深圳市南山区科技园科丰路２号通讯大厦公司会议室

（３） 召开方式： 现场记名投票与网络投票相结合的方式

（４） 召集人： 公司董事会

（５） 主持人： 董事长 王宝先生

（６） 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

２．会议出席情况

（１）总体出席情况

出席会议的股东及股东授权代表共计 ４７人，代表股份１４８，９５０，９３１股，占公司总股本２５０，０００，０００股的５９．５８％。

（２）出席现场股东和网络投票股东情况

现场出席股东大会的股东及股东代理人３人，代表股份１４２，８２６，９９０股，占公司总股本２５０，０００，０００股的５７．１３％；通过网络投票的股东４４人，代表股份６，１２３，９４１股，占公司总股本２５０，０００，０００股的２．４５％。

公司董事长，部分董事、监事、高管人员，董事会秘书出席了会议。公司聘请广东瑞霆律师事务所刘学钧律师、张辉辉律师出席了会议并出具了法律意见书。

二、提案的审议和表决情况

与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意 １４８，８０４，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对 ７３，２８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％；弃权 ７３，５００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％。

（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币 １ 元。

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

２、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

４、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告之日。

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

５、发行价格及定价原则

发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即发行价格不低于８．４１元。本次非公开发行在取得中国证监会核准批文后，公司与保荐人（主承销商）将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定具体发行价格和发行对象。

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

６、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过２，５００万股（含２，５００万股）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，会同保荐人（主承销商）根据项目资金需求、发行价格协商确定。

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

７、发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

８、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少１２个月内不得转让

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

９、上市地点

在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

１０、本次非公开发行股份募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过１９，１７２万元，扣除发行费用后，用于“增资光纤公司并投建光纤扩产项目”和“重庆特种光缆项目”。

单位：万元

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由公司以其他方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

１１、本次非公开发行前滚存利润安排

在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

１２、本次非公开发行股份决议有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月之内。

表决结果：同意 １４８，８０１，１５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对１４２，６８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．１％；弃权 ７，１００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．００４％。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意 １４８，７９９，４５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对７３，２８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％；弃权 ７８，２００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％。

（四）审议通过《关于对控股子公司深圳特发信息光纤有限公司增资的议案》

深圳特发信息光纤有限公司（以下简称“光纤公司”）系本公司的控股子公司（持股比例为５１％），注册资本为人民币１４，９０１．４８万元，主要业务为光纤产品的生产、销售。

因光纤公司扩产需要，光纤公司各股东拟按持股比例以现金对其增资１２，０００万元，其中本公司拟用本次非公开发行募集资金新增出资额人民币６，１２０万元，长飞光纤光缆有限公司新增出资额人民币５，８８０万元。增资完成后，光纤公司的注册资本由现有的人民币１４，９０１．４８万元增加到人民币２６，９０１．４８万元，各股东持股比例不变，本公司仍占光纤公司增资后注册资本的５１％。本次增资的投资款人民币１２，０００万元将用于光纤公司光纤拉丝扩产项目。

表决结果：同意 １４８，７９９，４５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对７３，２８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％；弃权 ７８，２００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％。

（五）审议通过《关于设立重庆子公司及购买厂房的议案》

为进一步优化产品结构，提高整体竞争力，本公司拟投资人民币１２，００２万元在重庆市涪陵区李渡新区（重庆涪陵工业园区）设立子公司建设实施特种光缆生产线项目，项目建成达产后将形成年产特种光缆２００万芯公里的生产能力，项目资金来源为２０１１年非公开发行股票募集资金。

重庆子公司的生产、经营场所拟通过向重庆市涪陵区涪陵工业园区开发公司购买位于重庆市涪陵区李渡新区（重庆涪陵工业园区）的工业厂房的方式解决，标的厂房竣工后总建筑面积约１．４万㎡，购买价格以每平方米１，９００元为最高限价，购买总价款不高于２，６６０万元，标的厂房交付时间为２０１２年３月３１日。

表决结果：同意 １４８，７９９，４５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对７３，２８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％；弃权 ７８，２００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％。

（六）审议通过《关于本次非公开发行股票融资必要性和合理性报告的议案》

表决结果：同意 １４８，７９９，４５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对７３，２８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％；弃权 ７８，２００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％。

（七）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：同意 １４８，７９９，４５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对７３，２８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％；弃权 ７８，２００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意 １４８，７９９，４５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对７３，２８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％；弃权 ７８，２００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司股东大会同意授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行的一切有关具体事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

２、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份有关的一切协议和文件等事项；

４、本次公司非公开发行股份完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；

５、如有权部门对发行股份募集现金有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次非公开发行方案进行调整；

６、聘任本次非公开发行的中介服务机构；

７、办理与本次非公开发行有关的其他必要事宜；

８、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：同意 １４８，７９９，４５１股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．９％；反对７３，２８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％；弃权 ７８，２００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０５％。

（十）审议通过《公司关于转让深圳新星索光纤光缆通讯有限公司股权的关联交易议案》

公司将所持有深圳新星索光纤光缆通讯有限公司７５％股权转让给深圳市特发投资有限公司，将所实际拥有的深圳新星索光纤光缆通讯有限公司２５％权益转让给汉国三和有限公司。

本议案涉及关联交易，关联方股东深圳市特发集团有限公司和汉国三和有限公司回避表决。

表决结果：同意 ２１，８３１，８０５股，占出席会议具有表决权股份比例的９９．３１％；反对 ７３，２８０股，占出席会议具有表决权股份比例的０．３３％；弃权 ７８，２００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．３６％。

三、律师见证情况

本次大会业经广东瑞霆律师事务所刘学钧律师、张辉辉律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

１、本次股东大会通知；

２、本次股东大会决议；

３、广东瑞霆律师事务所出具的法律意见书

深圳市特发信息股份有限公司

２０１１年９月１日