证券时报多媒体数字报

　　声明

　　１、本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　特别提示

　　１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律法规及规范性文件，以及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。

　　２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，即康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予１，３５０万股限制性股票，授予数量占康力电梯股本总额２４，０３０万股的５．６２％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

　　３、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及核心技术（业务）人员。

　　４、本激励计划拟预留１３２万股（占授予总数的９．７８％）用于本计划有效期内授予新进入的激励对象，对新进入的激励对象将按照本计划规定履行相关程序。

　　５、本激励计划的授予条件为：康力电梯２０１０年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较２００９年增长３０％，即不低于１０，６０７．３９万元，以及根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　６、本激励计划有效期为４８个月，在授予日的１２个月后分三期解锁，解锁期为３６个月。

　　（１）在授予日后的１２个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

　　（２）在授予日的１２个月后的３６个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日的１２个月后、２４个月后和３６个月后分三期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为获授限制性股票总数的３０％、３０％和４０％。

　　（３）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　　７、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为１０．３４元。

　　８、激励对象限制性股票解锁条件

　　首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

　　（注：此净利润的计算口径是将股票支付成本会计处理对净利润的影响从中剔出，扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率以下简称“净资产收益率”。）

　　预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

　　（注：此净利润的计算口径是将股票支付成本会计处理对净利润的影响从中剔出，扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率以下简称“净资产收益率”。）

　　９、公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。

　　１０、授予日及授予方式：本激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。本激励计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

　　１１、本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　１２、康力电梯承诺，自公司此次披露本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

　　１４、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　第二章 总则

　　１、为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续发展、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，制定《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

　　２、本计划由康力电梯董事会下设的薪酬与考核委员会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准生效。

　　３、制定本计划所遵循的基本原则

　　（１）遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律法规及规范性文件的相关规定；

　　（２）坚持股东利益、公司利益和管理层及核心技术（业务）人员利益相一致，有利于维护上市公司股东权益，有利于公司的可持续发展；

　　（３）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；

　　（４）建立科学和规范的维护股东权益的机制，为给股东带来持续、高效的回报奠定坚实的基础。

　　４、制定本计划的目的

　　（１）建立股东、管理团队和核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；

　　（２）激励价值的持续创造，保证公司的长期稳健发展；

　　（３）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

　　（４）吸引与保留优秀管理人才和核心技术（业务）人员；

　　（５）鼓励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

　　５、本计划的管理机构

　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及计划的变更和终止。

　　公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

　　独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的权益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　６、本计划的实施程序

　　（１）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

　　（２）董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东权益发表独立意见；

　　（３）监事会核实激励对象名单；

　　（４）董事会审议通过股权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

　　（５）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；

　　（６）股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会江苏监管局；

　　（７）在中国证监会对股权激励计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；

　　（８）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　（９）股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

　　（１０）股东大会批准股权激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票授予事宜。

　　第三章 激励对象的确定依据和范围

　　１、本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　２、本计划的激励对象为下列人员

　　（１）公司的董事（不包括独立董事）；

　　（２）公司高级管理人员；

　　（３）公司核心技术（业务）人员。

　　作为激励对象的高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获授本计划项下限制性股票的资格。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　３、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

　　４、预留股票

　　本计划拟预留１３２万股（占授予总数的９．７８％）作为预留股票，其激励对象的范围仍为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：

　　（１）新进入公司的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

　　（２）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

　　（３）考虑到本计划有效期较长，原有激励对象可能会出现职务变更和升迁的情况，部分预留股票将用于对原有激励对象的追加授予；

　　（４）在本计划有效期内做出突出贡献的员工。

　　董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。

　　预留部分限制性股票的授予安排、锁定及解锁安排按照本计划项下关于获授部分规定的确定方式进行。即自预留限制性股票授予日起１２个月内为预留部分股票的锁定期。预留部分股票分两期匀速解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

　　第四章 限制性股票来源、种类和数量

　　１、本激励计划的股票来源

　　本激励计划下限制性股票来源为康力电梯向激励对象定向发行公司人民币普通股（Ａ股）股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

　　２、本激励计划的股票种类和数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票总数为１，３５０万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股；授予数量占公司股本总额２４，０３０万股的５．６２％。

　　３、本激励计划拟授予限制性股票数量的总和，不得超过公司已发行股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司已发行股本总额的１％。

　　第五章 激励对象的分配情况

　　１、本激励计划拟分配给激励对象的限制性股票总数为１，３５０万股，预留１３２万股（占授予总数的９．７８％），用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。

　　２、此次授予的１，２１８万股之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。

　　各激励对象的分配情况具体如下：

　　第六章 激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期

　　１、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为４８个月，在授予日的１２个月后分三期解锁，解锁期为３６ 个月。

　　２、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

　　（１）康力电梯未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　（２）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　③ 具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　（３）康力电梯２０１０年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较２００９年增长３０％，即不低于１０，６０７．３９万元。

　　（４）根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　３、限制性股票的授予日

　　本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

　　（１）定期报告公布前３０日；

　　（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划经股东大会审议通过之日起３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　预留限制性股票的授予安排按照本计划项下关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起１２个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日。

　　４、限制性股票的锁定期

　　（１）首次限制性股票的锁定期

　　自限制性股票首次授予日起的１２个月为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授限制性股票而取得的股票股利在锁定期不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　（２）预留限制性股票的锁定期

　　按照本计划项下关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起１２个月内为预留限制性股票的锁定期。

　　第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　１、限制性股票的授予价格

　　（１）首次限制性股票的授予价格

　　授予价格依据审议通过本计划的康力电梯第一届董事会第十六次会议决议公告日（２０１０年１２月３日）前２０个交易日康力电梯股票均价２０．６８元（除权后）的５０％确定，为每股１０．３４元。

　　（２）预留限制性股票的授予价格

　　按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的２０个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：２０个交易日总成交金额＠２０个交易日总成交量）的５０％确定。

　　２、授予价格的确定方法

　　授予价格依据审议通过《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的康力电梯第一届董事会第十六次会议决议公告日（２０１０年１２月３日）前２０个交易日康力电梯股票均价２０．８６元（除权后）（该均价确定方式为：２０个交易日总成交金额＠２０个交易日总成交量）的５０％确定，为每股１０．３４元。

　　经第一届董事会第十六次会议审议通过的《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的公告日为２０１０年１２月３日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　第八章 限制性股票的解锁安排和考核条件

　　１、限制性股票的解锁期

　　自授予日起的１２个月为锁定期，锁定期后３６个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总数的３０％、３０％和４０％。

　　２、限制性股票的解锁安排及考核条件

　　（１）首次授予限制性股票解锁条件

　　本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

　　（注：此净利润的计算口径是将股票支付成本会计处理对净利润的影响从中剔出，扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率以下简称“净资产收益率”。）

　　（２）预留限制性股票解锁条件

　　本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

　　（注：此净利润的计算口径是将股票支付成本会计处理对净利润的影响从中剔出，扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率以下简称“净资产收益率”。）

　　根据《企业会计准则》及有关规定。若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年和次年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

　　激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

　　（１）康力电梯未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　　（２）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　③具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

　　⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

　　（３）根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

　　如无法满足上述条件，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于公司发生本条所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按授予价格回购后注销。由于激励对象发生本条所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司回购注销。

　　第九章 向激励对象授予权益的程序

　　１、授予程序

　　公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

　　（１）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

　　（２）公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成就之日起３０ 日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

　　（３）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

　　（４）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

　　（５）激励对象在３个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

　　（６）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

　　（７）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　　２、获授限制性股票的过户程序

　　在满足授予条件后，董事会或董事会授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

　　限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照本计划第九章第三款的规定实施。

　　３、限制性股票的解锁程序

　　在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司按本计划第十二章第一款第二条规定的价格回购后注销。

　　公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。

　　激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按２５％的比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　第十章 激励计划的调整

　　１、授予数量的调整方法

　　若在授予日前康力电梯发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，方法如下：

　　■

　　３、激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第十一章 激励计划的变更、终止

　　１、公司发生控制权变更、合并、分立

　　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

　　２、激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（１）激励对象发生正常职务变更，但仍在康力电梯或康力电梯下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划第十二章第一款第二条规定的价格回购后注销。

　　（２）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由康力电梯以授予价格回购后注销。

　　（３）激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销。

　　（４）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

　　②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由康力电梯以授予价格回购后注销。

　　（５）激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。

　　３、在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由康力电梯以授予价格回购后注销。

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　４、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第十二章第一款第二条规定的价格回购后注销。

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　第十二章 限制性股票的回购注销

　　１、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他康力电梯Ａ股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章第二款的规定做相应调整。

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：

　　（１）授予价格；

　　（２）按以下三种价格较低者确定：①限制性股票的授予价格；②回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；③回购实施日前１个交易日公司股票均价。

　　如无特别注明按照本款（２）规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为（１）授予价格。

　　公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

　　２、回购价格的调整方法

　　若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

　　■

　　若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

　　（４）配股

　　授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　第十三章 其他事项

　　１、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

　　２、有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

　　３、当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

　　４、公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

　　（１）报告期内激励对象的范围；

　　（２）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

　　（３）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

　　（４）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

　　（５）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

　　（６）股权激励计划的会计处理方法。

　　５、公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

　　６、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，经测算本计划的实施将不会导致社会公众持股比例低于法定比例，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　７、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

　　第十四章 附则

　　１、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

　　２、本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

　　３、本计划的解释权属于公司董事会。

　　４、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。

　　康力电梯股份有限公司

　　２０１１年９月１日