证券时报多媒体数字报

康力电梯股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）的

修订说明

(上接D5版)

本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

（注：此净利润的计算口径是将股票支付成本会计处理对净利润的影响从中剔出，扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率以下简称“净资产收益率”。）

根据《企业会计准则》及有关规定。若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年和次年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（１）康力电梯未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（３）根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

如无法满足上述条件，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于公司发生本条所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按授予价格回购后注销。由于激励对象发生本条所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司回购注销。”

原内容：

“本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

（注：此净利润的计算口径是将股票支付成本会计处理对净利润的影响从中剔出。）

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（１）康力电梯未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（３）根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于公司发生本条所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按授予价格回购后注销。由于激励对象发生本条所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按本计划第十四章第一款第二条规定的价格回购后注销。”

１４、将《限制性股票激励计划（草案）》正文第十章第二条“激励计划对公司经营业绩的影响”做了修改和补充：

“本激励计划授予激励对象限制性股票总数为１，３５０万股，授予价格为每股１０．３４元，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；即１，３５０万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×１，３５０万股。根据此计算方式，假设授予日股票价格等于《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要公告日前１２０个交易日公司股票收盘价均价，即每股１７．８７元，则每股限制性股票的公允价值为：７．５３元，１，３５０万股限制性股票应确认的总费用为：７．５３元×１，３５０万股＝１０，１７０万元。

首次授予的限制性股票应确认的费用为：７．５３元×１，２１８万股＝９，１７１．５４万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

根据上述参数，计算得出公司首次限制性股票公允价值及按照递减式摊销法在２０１１年－２０１４年各年度进行分摊的成本估算如下：

单位：万元

预留限制性股票应确认的费用为：７．５３元×１３２万股＝９９３．９６万元，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

根据上述参数，计算得出公司预留限制性股票公允价值及按照递减式摊销法在２０１１年－２０１４年各年度进行分摊的成本估算如下：

单位：万元

将上述首次和预留限制性股票的公允价值合并后在２０１１－２０１４年各年度摊销的费用及对公司业绩的影响如下：

单位：万元

公司目前主营业务增长稳定，公司有信心也有能力承担上述各年摊销的费用，因此不会对公司各年业绩造成实质性的影响。”

原内容：

“公司授予激励对象限制性股票总数为９００万股，授予价格为１５．８１元／股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；即９００万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×９００万股。据此，假设授予日股票价格等于《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要公告日前１２０个交易日公司股票收盘价均价，即２７．１１元／股，则每股限制性股票的公允价值为：１１．３０元，９００万股限制性股票应确认的总费用为：１１．３０元×９００万股＝１０，１７０万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

本次激励计划在２０１１年－２０１４年各年度分摊的成本估算如下：

（单位：万元）

”

康力电梯股份有限公司

董事会

２０１１年９月２日

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１１３５

康力电梯股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２６日以邮件方式向全体董事发出第二届董事会第五次会议通知。会议于２０１１年９月１日上午在公司会议室举行，会期半天。本次会议应到董事９名，实到７名，其中董事倪祖根先生委托董事王友林先生出席本次会议，独立董事顾峰先生委托独立董事马建萍女士出席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事、高级管理人员、保荐机构人员列席了会议。本次会议由董事长王友林先生主持。经过全体董事审议，投票表决通过以下议案：

１、会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，董事陈金云、顾兴生、刘占涛为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；

独立董事、监事会就该事项发表了同意意见。《限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要及草案修订说明详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》已经中国证券监督管理委员会备案无异议，本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

２、会议以 ６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，《限制性股票激励计划实施考核办法》，董事陈金云、顾兴生、刘占涛为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；

《限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

３、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》；

为了保证公司激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理具体实施等如下相关事宜：

（１）授权董事会确定首次授予限制性股票的授予日和预留限制性股票的授予日；

（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格做相应的调整；

（３）审查激励对象的获授资格和解锁条件；决定激励对象是否可以获授限制性股票，在激励对象符合解锁条件时，办理其解锁所必需的全部相关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（４）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的获授资格、取消激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制进股票激励计划等；

（５）授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

４、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议案》；

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

独立董事、监事会、保荐代表人就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《理财产品管理制度》；

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

《理财产品管理制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》；

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

独立董事、监事会、保荐代表人就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司注册地址更名及修改＜公司章程＞的议案》；

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

修改章程如下：

第五条 公司住所：“吴江（芦墟）临沪经济开发区８８号”更名为“吴江汾湖经济开发区康力大道８８８号”；

第十八条 发起人“北京海利众诚经贸有限公司”名称变更为“西藏海利众诚经贸有限公司”。

８、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜对外担保决策制度＞的议案》；

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

对该制度进行如下修改：

将第二条修改为 “本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”），子公司对外担保需经本公司董事会审议通过。”

将“第九条：公司不得直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供债务担保”删除；

将“第十一条：被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保中第三款：资产负债率在７０％以下”删除。

《对外担保决策制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

９、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜对外投资管理制度＞的议案》；

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

对该制度进行如下修改：

《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１０、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年度第三次临时股东大会的通知》．

具体通知、内容详见公司信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

康力电梯股份有限公司董事会

２０１１年９月２日

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１１３６

康力电梯股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２６日以邮件方式向全体监事发出第二届监事会第五次会议通知。会议于２０１１年９月１日上午在公司会议室举行，会期半天。本次会议应到监事３名，实到３名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

１、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，监事会对《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》审核后，认为：

（１）本激励计划所涉及康力电梯不存在有关法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励的情形，康力电梯具备实施本激励计划的主体资格。

（２）本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象授予标的股票的授予解锁安排、变更、终止等有关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划合法、有效。

《限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要及草案修订说明详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》已经中国证券监督管理委员会备案无异议，本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

２、会议以 ３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，《限制性股票激励计划实施考核办法》；

《限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

３、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划人员名单的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，监事会对参与本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查后，认为：

公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员等，其均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

４、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议案》；

监事会经审核后认为：上述项目是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于提高公司运营效率，有助于提高超募资金的使用效率，符合全体股东利益。本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。因此我们同意公司使用超募资金２４００８．８５５０万元实施建设成都康力电梯项目。

《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

５、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》；

监事会经审核后认为：公司目前经营状况良好，业绩稳步提升，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买中短期低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。且相关程序符合相关法律法规的规定。因此我们同意公司使用闲置自有资金投资低风险理财产品

《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交本公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

康力电梯股份有限公司监事会

２０１１年９月２日

康力电梯股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事杨菊兴先生作为征集人，就公司拟于２０１１年９月１９日召开的２０１１年度第三次临时股东大会的所有议案向公司全体股东征集投票权。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人杨菊兴作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：康力电梯股份有限公司

证券简称：康力电梯

证券代码：００２３６７

法定代表人：王友林

董事会秘书：刘占涛

证券事务代表：陆玲燕

联系地址：吴江（芦墟）临沪经济开发区８８号

邮政编码：２１５２１３

网址：ｗｗｗ．ｃａｎｎｙ－ｅｌｅｖａｔｏｒ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１１年度第三次临时股东大会所审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议案》、《理财产品管理制度》、《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》、《关于公司注册地址更名及修改＜公司章程＞的议案》、《关于修改＜对外担保决策制度＞的议案》、《关于修改＜对外投资管理制度＞的议案》的委托投票权。

３、本次委托投票权征集报告书签署日期为２０１１年９月１日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见公司２０１１年９月２日在《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《２０１１年度第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次投票权的征集人为公司现任独立董事杨菊兴先生，其基本情况如下：

杨菊兴先生，１９４９年出生，中国国籍，大专学历，ＱＳＭ高级审核员。曾任江苏省苏州市质量技术监督局调研员，现已退休，任本公司独立董事。未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为康力电梯股份有限公司的独立董事，出席了公司２０１１年９月１日召开的第二届董事会第五次会议，并且对《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议案》、《理财产品管理制度》、《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》、《关于公司注册地址更名及修改＜公司章程＞的议案》、《关于修改＜对外担保决策制度＞的议案》、《关于修改＜对外投资管理制度＞的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１１年９月１３日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１１年９月１４日和２０１１年９月１６日期间每个工作日的９：００～１７：００。

（三）征集方法：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定价格和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（１）法人股东需提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则需同时提供由法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书原件）；

④ 法人股东账户卡复印件；

（２）个人股东需提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则需同时提供由本人授权他人签署授权委托书的授权书原件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：吴江（芦墟）临沪经济开发区８８号

收件人；康力电梯股份有限公司董事会办公室

邮编：２１５２１３

联系电话：０５１２－６３２９３９６７

传真：０５１２－６３２９９９０５

请将提交的全部文件予以密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权委托书”。

（五）委托股票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：杨菊兴

２０１１年９月１日

附件：

康力电梯股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《康力电梯股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议登记时间截止之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托康力电梯股份有限公司独立董事杨菊兴先生作为本人／本公司的代理人出席康力电梯股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年度第三次临时股东大会结束。

签署日期： 年 月 日

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１１３８

康力电梯股份有限公司

关于召开２０１１年度第三次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据康力电梯股份有限公司第二届董事会第五次会议的决议，兹定于２０１１年９月１９日召开康力电梯股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：

现场会议召开时间：２０１１年９月１９日（星期一 ）下午１３时整，会期半天

网络投票时间：２０１１年９月１８日—２０１１年９月１９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年９月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：２０１１年９月１８日１５：００至２０１１年９月１９日１５：００期间的任意时间

２、会议地点：康力电梯股份有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票、网络投票与委托独立董事投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

５、参加会议的方式：统一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准

６、股权登记日：２０１１年９月１３日

二、会议议题：

１、审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，该议案的内容需逐项审议：

１．１、激励对象的确定依据和范围；

１．２、限制性股票来源、种类和数量；

１．３、激励对象的分配情况；

１．４、激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期；

１．５、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

１．６、限制性股票的解锁安排和考核条件；

１．７、向激励对象授予权益的程序；

１．８、激励计划的调整；

１．９、激励计划的变更、终止；

１．１０、限制性股票的回购注销；

２、审议《限制性股票激励计划实施考核办法》

３、审议《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》；

４、审议《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议案》

５、审议《理财产品管理制度》

６、审议《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》

７、审议《关于公司注册地址更名及修改＜公司章程＞的议案》

８、审议《关于修改＜对外担保决策制度＞的议案》

９、审议《关于修改＜对外投资管理制度＞的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，内容详见２０１１年９月２日公司在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ发布的相关公告。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，审议上述第１、２项议案时，关联股东陈金云、顾兴生、刘占涛、沈舟群、张利春、朱瑞华应回避表决。股东大会就以上第２项议案做出决议时，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

公司监事会将在股东大会对已确定的激励对象名单核实情况做书面报告。

三、出席会议对象：

１、截至２０１１年９月１３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年９月１４日、９月１５日、９月１６日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）

２、登记地点：吴江（芦墟）临沪经济开发区８８号康力电梯股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年 ９月１６日下午５点前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：陆玲燕

联系电话：０５１２－６３２９３９６７

传真：０５１２－６３２９９９０５

地址：吴江（芦墟）临沪经济开发区８８号

邮编：２１５２１３

２、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２３６７；投票简称为“康力投票”。

（３）股东投票的具体程序

①输入买入指令

②输入证券代码３６２３６７

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（４）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效投票结果为准进行统计。

②对于议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下面全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，以此类推。

③在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至三项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至三项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对一至三项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（５）注意事项

①网络投票不能撤单

②对同一表决事项的投票只能申报一次，对此申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“康力电梯股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月１８日１５：００至２０１１年９月１９日１５：００期间的任意时间。

七、独立董事征集投票权

为保护投资者权益，公司独立董事就此次股东大会审议议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序详见《康力电梯股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

特此公告

附：授权委托样本

康力电梯股份有限公司董事会

２０１１年９月２日

附件：

授权委托书

致：康力电梯股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席康力电梯股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１１３７

康力电梯股份有限公司

关于使用部分超募资金设立

成都康力电梯有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）拟在四川成都设立一家全资子公司，新公司暂定名为“成都康力电梯有限公司”（最终名称以工商登记注册名称为准，以下简称“成都康力”）。拟新设立“成都康力”主要从事制造、销售电梯、扶梯整机及部件等系列产品。

公司于２０１１年９月１日召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议案》，同意公司设立成都康力。该事项尚需提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

一、募集资金及超募资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准康力电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可［２０１０］１８７号）核准，康力电梯电梯股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）３３，５００，０００股，每股面值１ 元，发行价格为每股２７．１０ 元，共募集资金人民币９０７，８５０，０００．００元。扣除发行费用后，本公司本次募集资金净额为人民币８４６，７０８，５５０．００元，其中超募资金为６１２，７０８，５５０．００元。上述募集资金经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（２０１０）０１１ 号《验资报告》，公司已将募集资金存入募集资金专户管理。

二、已披露的超募资金使用情况

２０１０年３月２６日，公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用闲置超募资金暂时补充流动资金８０００万元。该决议于２０１０年３月２７日进行了披露。

２０１０年６月２５日，公司归还募集资金３０００万元；２０１０年０８月０２日，公司归还募集资金５０００万元。截至２０１０年０８月０２日，公司已全部归还暂时补充流动资金的募集资金。《关于流动资金归还募集资金公告》于２０１０年８月４日进行了披露。

２０１０年６月２４日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，使用超募资金４５００万元用于购置土地及建设厂房和研发大楼。该使用计划于２０１０年６月２５日进行了披露。

２０１０年７月２８日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设广东中山电扶梯配件项目的议案》，同意使用８０００万元超募资金建设广东中山电扶梯配件项目。该决议于２０１０年７月３０日进行了披露。

２０１０年９月２０日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于营销服务网络建设项目的议案》，同意使用１４５６２万元超募资金用于建设营销服务网络建设项目。该决议于２０１０年９月２１日进行了披露。

２０１０年１２月２日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于分拆募投项目“电梯、扶梯关键部件生产线项目”及对“控制系统生产线”追加投资的议案》，同意使用超募资金１２００万元对“控制系统生产线”项目追加投资。该决议于２０１０年１２月３日进行了披露。

２０１１年５月３０日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房”项目追加投资的议案》，同意使用超募资金３０００万元来追加该项目的投资。该决议于２０１１年５月３１日进行了披露。

２０１１年７月２７日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，同意使用超募资金中的６０００万元对苏州新达进行增资，用于苏州新达补充流动资金。

截止２０１１年８月３１日，公司还剩超募资金２４００８．８５５０万元尚未有使用计划。

三、本次超募资金使用安排

１、项目可行性分析

近年以来，西南地区（云贵川渝藏）经济快速发展，近３年西南五省中ＧＤＰ平均增速为１３．４９％，增速比近３年全国ＧＤＰ平均增速高约３．９９％。经济的快速发展带动房地产及相关产业迅速发展，２００８年－２０１０年除西藏因历史文化、经济导向等原因，房地产企业投资增长为负之外，其余四省市的房地产企业增长速度均超过２０％，说明云贵川渝四省市房地产业正在蓬勃发展，给予电梯企业庞大的市场空间。

２００８年—２０１０年康力电梯在西南地区积极展开市场开拓，市场销量不断增加，同时也打造了诸多典型性工程，在业界赢得了口碑与赞誉。根据康力电梯股份有限公司中长期发展规划，结合目前中国电梯市场发展态势，西南地区房地产业的快速发展，有效地促进了电梯产业的需求。目前国内领先的电梯企业的生产制造基地均在我国东部沿海地区，东西部之间巨大的运输成本、物流瓶颈严重加大了西部地区对于电梯的采购成本。从房地产业角度来看，西南各省市（除西藏外）房地产企业投资基本都是逐年增长，且下一阶段的房地产业发展思路也十分明确，依托商品住房和保障性住房两块，势必会支撑起巨大的电梯市场，使康力电梯遇到了在西南地区加快发展，拓展市场的良好发展机遇。

通过成都康力的建设，完善公司在西南地区的布局，本项目完成后，将增加公司在西南地区生产能力、降低物流时间及成本，增加公司的竞争力，扩大市场占有率，提高经营效益。

本项目的建设、购置设备及配套设施条件均已做了长期准备和调研，设备选购、生产制造工艺、工装准备方案已经落实。拟购置的设备均经过认真考察，参照国际最先进的电梯、扶梯关键部件自动化专业生产线而选用的国际上最先进的专用设备，结合国内设备情况，实行关键设备引进国际一流产品，一般设备、辅助设备选择国内一流产品，生产线的衔接设备自制，组成现代制造加工系统。需要我们所做的工作只是根据厂房的现状进行合理布局和配置更高效的工装夹具，采众家之长，合理划分工序与物流方向与途径，在成熟的平台上进行整合，优化、重组进行集成创新。

２、项目基本情况

公司拟投资２９８００万元建设该项目一期工程，其中使用超募资金２４００８．８５５０万元，自有资金投入５，７９１．１４５万元。本期总投资２９８００万元为项目一期，公司计划首批投入１５０００万元注册成立成都康力电梯有限公司，后续投资将按项目进度逐步投入。项目二期将视项目一期的实际进度及效果再行规划。项目一期具体拟购买土地３００亩约４５００万元，建设新厂房及实验检测场地８００００平方米约８８００万元，建立办公用房２９００万元，辅助设施２６００万元，引进设备约６５００万元，流动资金４５００万元，来制造电、扶梯整机等系列产品。

公司计划在２０１１年启动土地购买工作和厂房建设工作，预计取得土地证后２４个月完成一期厂房建设工作，同时完成设备采购安装、调试，人员培训和生产准备工作；项目分批建设、分批投产，同时利用租赁厂房进行生产。

３、项目投资收益

本期项目预计２０１３年投产，２０１６年达产，建设电梯、扶梯自动化生产线，达产后项目产能达到年生产电、扶梯４０００台，实现销售收入４００００万元，实现净利润４２１５万元，投资回收期为７．１年。

４、风险提示

本项目实施过程中面临政策风险、市场拓展风险等不确定因素，可能影响项目不能达到预期收益，存在一定风险。

四、设立成都康力的目的、存在的风险和对公司的影响

１、设立成都康力的目的

设立成都康力主要是为了全面实施公司发展战略，完善公司部件在中西部地区的布局，增强新市场的开发能力；为公司在中西部地区的整机销售提供零部件的配套生产，降低物流时间及成本，增加公司的竞争力，扩大市场占有率，提高经营效益。

２、设立成都康力存在的风险

电梯行业专业性较强，行业现有人才及人才培养一直处于偏紧状态，且运行中涉及诸多环节，存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。

３、设立成都康力对公司的影响

本次设立成都康力，不会对公司的正常的运营资金产生影响，是公司进一步拓展新市场的机会，将会推动公司整体协调发展，利用原有优势和资源进一步扩大市场领域，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步提升公司的竞争和盈利能力。通过综合评估，认为本项目投资具有良好的可行性。

公司将及时披露项目的进展情况及后续开发情况。

本次项目的实施与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向，原募投项目继续实施。

五、董事会审议程序及表决结果

２０１１年９月１日，公司第二届董事会第五次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议案》，同意公司设立成都康力。

六、专项意见说明

１、独立董事意见

独立董事认为：通过成都康力的建设，完善公司在西南地区的布局，本项目完成后，将增加公司在西南地区生产能力、降低物流时间及成本，增加公司的竞争力，扩大市场占有率，提高经营效益。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录弟２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金２４００８．８５５０万元实施建设成都康力电梯项目。

２、监事会意见

２０１１年９月１日，公司第二届监事会第五次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议案》。

监事会认为：上述项目是合理的、必要的、符合公司发展规划和实际经营需要，有利于提高公司运营效率，有助于提高超募资金的使用效率，符合全体股东利益。本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。因此我们同意公司使用超募资金２４００８．８５５０万元实施建设成都康力电梯项目。

３、保荐机构的意见

（１）本次康力电梯拟投资设立全资子公司成都康力系投资于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录：超募资金使用计募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

（２）将部分超募资金投资设立成都康力，能完善公司在西南地区的业务布局，增强公司的竞争力，符合全体股东的利益。

（３）上述超募资金的使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；尚待２０１１年度第三次临时股东大会审议。

（４）同时，保荐机构将持续关注康力电梯其余超募资金的使用情况，督促康力电梯在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障康力电梯全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，保荐机构对康力电梯使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司表示无异议。

特此公告

康力电梯股份有限公司

董事会

２０１１年９月２日

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１１３９

康力电梯股份有限公司

关于使用闲置自有资金投资

低风险理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）销售规模不断扩大、公司逐步完善内部管理的前提下，公司对现金流的控制趋于稳健。截至２０１１年８月３１日，公司拥有自有货币资金３．４６亿元，扣除公司正常发展所需资金，公司留有充足的货币资金，并产生部分闲置自有资金。

为了提升公司整体资金的使用效率，提高闲置自由资金收益，公司通过谨慎的考量，拟使用不超过３亿元人民币闲置自有资金投资低风险理财产品。

公司２０１１年９月１日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》，同意公司进行相应投资。该事项尚需提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

一、概述

鉴于公司自有资金较为充裕，公司拟使用不超过３亿元人民币的闲置自有资金择机投资低风险的理财产品，以最大限度地发挥闲置资金效益。

截至２０１１年９月１日第二届董事会第五次会议召开日，公司尚未有资金用于理财产品。

本次审批后，公司可用于低风险理财产品的最高额度为３亿元人民币。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品；且公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

二、理财产品主要内容

１、产品类型：仅限于固定收益型或保本浮动收益型的银行间产品，如同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购等；

２、认购理财产品资金总额：人民币３亿元；

３、理财产品期限： 根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中短期理财产品，最长期限不超过３年。

三、对公司日常经营的影响

公司本次拟投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金。公司管理层已进行了充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

四、日常管控

公司购买标的为固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，不得用于证券投资，不得购买股票以及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

董事会授权公司董事长进行日常项目决策及监管，并由公司财务部具体实施本方案相关事宜。相关人员将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品相关事宜有效的开展和规范运行。公司将充分考虑资金的保本性，确保理财的安全。

五、董事会审议程序及表决结果

２０１１年９月１日，公司第二届董事会第五次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金投资低风险理财产品。

六、专项意见说明

１、独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用闲置自有资金投资低风险理财产品。

２、监事会意见

２０１１年９月１日，公司第二届监事会第五次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》。

公司监事会对本次优使用闲置自有资金投资低风险理财产品事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，业绩稳步提升，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买中短期低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。且相关程序符合相关法律法规的规定。

３、保荐机构意见

公司购买标的为低风险的理财产品，风险可控。该事项为公司利用闲置自有资金进行投资理财，不涉及使用募集资金行为。与此同时，理财使用的资金公司进行了充分的预估和测算，因此相应资金的使用不会影响公司日常经营运作和研发、生产、建设的需求，并有利于提高闲置资金的收益。

基于以上情况，保荐机构对康力电梯本次使用闲置自有资金投资低风险理财产品事项无异议。

特此公告

康力电梯股份有限公司

董事会

２０１１年９月２日