证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１１－０３９

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　２０１１年半年度报告补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于本公司于２０１１年８月１９日披露的《公司２０１１年半年度报告》中，关于承诺事项的披露内容不够完整，现补充公告如下：

　　释义：

　　在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

　　一、股改相关承诺

　　承诺内容：信息集团承诺，自获得上市流通权之日起，福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的有限售条件的股份在１２个月内不得上市交易或转让；上述期限期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　履行情况：截至本公告日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　二、重组相关承诺

　　１、关于重组方不减持上市公司股份承诺

　　承诺内容：华映百慕大与华映纳闽承诺，本次收购完成后至次世代大尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽东前，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份。

　　履行情况：截至本公告日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　２、关于３年内不转让闽闽东股份的承诺函

　　承诺内容：华映百慕大与华映纳闽承诺，自闽闽东本次非公开发行结束之日起，３年内不转让在闽闽东中所拥有权益的股份。

　　履行情况：截至本公告日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　３、关于重组方对未来上市公司业绩的承诺

　　承诺内容：华映百慕大与华映纳闽承诺，在四家ＬＣＭ公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，本次收购完成后至一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至３０％以下（不含３０％）前，确保闽闽东每年净资产收益率不低于１０％，不足部分由华映百慕大以现金向闽闽东补足。若后续闽闽东一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至３０％以上（含３０％），则仍确保闽闽东该年净资产收益率不低于１０％，不足部分由华映百慕大于当年以现金补足。

　　履行情况：截至本公告日，尚未出现需要补偿的情形，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　４、关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函

　　承诺内容：华映百慕大与华映纳闽承诺，闽闽东在２００９年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于下述公式计算的数字：２．９５亿／１２×Ｍ（其中Ｍ为资产置入上市公司的实际月份数）， 闽闽东２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于３．４６亿元，闽闽东２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于３．４６亿元。若闽闽东经营业绩无法达到设定目标，当年华映百慕大将以现金补偿实际盈利数不足设定目标的差额。

　　履行情况：华映科技２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）超过承诺目标，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　５、关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺

　　承诺内容：华映百慕大与华映纳闽承诺，本次收购完成后，在２０１０年１２月３１日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至３０％以下（不含３０％），并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在３０％以下（不含３０％）。如在２０１０年１２月３１日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例不降至３０％以下（不含３０％），华映百慕大将向闽闽东送股股权登记日收市后登记在册的除华映百慕大、华映纳闽外的全体股东送股一次，送股数量为４，５４６，７１９股。

　　履行情况：公司２０１０年１２月３１日前，关联交易金额占同期同类交易金额的比例未下降至３０％以下，华映百慕大于２０１１年３月２５日实施上述送股承诺，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　６、关于规范和减少关联交易的承诺函

　　承诺内容：华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份承诺：（１）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业今后如与闽闽东发生关联交易，将严格按照公允、合理的原则，保证不通过关联交易损害闽闽东及其他中小股东的利益。（２）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业如与闽闽东发生关联交易，将严格按照《上市规则》以及闽闽东《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。（３）随着对闽闽东业务的进一步整合，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业将逐步减少与闽闽东发生之关联交易。（４）因本次重组后闽闽东主业为为中华映管及其控制的其他企业提供液晶显示面板模组生产业务，因此闽闽东将与中华映管及其控制之其他企业存在较大金额的关联交易，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺：对于该等关联交易的代工价格，如可取得模组加工市场同业代工费率的，参考该市场价确定；如模组加工市场难以取得同业代工费率的，将参考闽闽东替第三方代工之价格确定；如若无参考价格的，将以成本加成方式确保闽闽东拥有同行业市场平均的水平代工利润。

　　履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　７、关于与上市公司避免同业竞争的承诺函

　　承诺内容：华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份确认华映光电生产中小尺寸液晶模组，且华映光电生产之中小尺寸液晶模组与四家ＬＣＭ公司生产之大尺寸液晶模组不存在实质性的同业竞争；承诺除上述事项外，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织今后将不在中国境内外以任何形式从事与闽闽东及其控制公司业务及相关产品业务相同或相似的业务经营活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与闽闽东及其控制公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织。大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织将不在大陆地区以控股地位，或以参股地位但拥有实质控制权的方式从事与闽闽东及其控制公司新的业务领域及相关产品相同或相似的业务活动，包括在中国境内投资、收购、兼并与闽闽东及其控制公司新的业务领域及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织。

　　履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　８、关于保持上市公司经营独立性的承诺函

　　承诺内容：华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份承诺保持闽闽东资产独立、人员独立、财务独立、机构独立与业务独立。具体承诺如下：

　　（１）保持闽闽东及／或其下属子公司资产的独立和完整

　　闽闽东及／或其下属子公司将具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

　　（２）保持闽闽东之人员独立

　　①闽闽东之总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；

　　②闽闽东之财务人员不会在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。

　　（３）保持闽闽东之财务独立

　　①闽闽东将具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

　　②闽闽东不会存在与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　（４）保持闽闽东之机构独立

　　闽闽东将具备健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。

　　（５）保持闽闽东之业务独立

　　承诺人将严格按照承诺人出具之《避免同业竞争承诺函》的内容履行，保持闽闽东之业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，并与承诺人及承诺人控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。

　　履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　９、关于信息披露的承诺函

　　承诺内容：华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份承诺，在闽闽东本次定向发行股份过程中以及获得相关核准后，如大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽作出任何对闽闽东或其控制之企业有影响的决议，或筹划进行任何对闽闽东或其控制的企业有影响的事宜，均会将决议内容告知闽闽东，按中国大陆法律法规履行信息披露义务，并同时在中国台湾进行信息披露；该等事宜的信息披露，保证在中国大陆和中国台湾同时进行，且信息披露的内容保持一致。

　　履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　１０、关于深圳华显经营模式变化的补充承诺

　　承诺内容：华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份承诺，深圳华显经营模式的变化不会导致同业竞争，各承诺方仍遵守《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》；各承诺方出具的《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函》中承诺的闽闽东净利润指标将不受深圳华显新经营模式的影响；各承诺方出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》将不受深圳华显新经营模式的影响；深圳华显在新经营模式下之关联交易，各承诺方将遵守《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》。深圳华显采用新经营模式后，中华映管仍将遵守《关于专利授权的承诺》提供专利授权。

　　履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　１１、关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款及担保事宜的承诺及补充承诺

　　承诺内容：华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份承诺，华映视讯、福建华显在闽闽东重组完成前向厦华电子提供的委托贷款与担保，不会对华映视讯、福建华显自身利益造成损失，也不会对闽闽东股东权益造成实质性损害；华映视讯、福建华显如因闽闽东重组完成前向厦华电子提供委托贷款与担保事项导致其利益受到损害，则损失金额由华映百慕大于次年内以现金向华映视讯、福建华显补足。

　　履行情况：截至本公告日，承诺前提条件尚未出现，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　１２、关于上市公司董事会构成的承诺

　　承诺内容：华映百慕大承诺，本次重组完成后，闽闽东依法定程序修改《公司章程》，《公司章程》董事会组成条款修改为：‘董事会由９名董事组成，其中独立董事５名，且由中国境内人士担任’。在作为闽闽东控股股东期间，闽闽东的董事会构成人员中一半以上为独立董事且由中国境内人士担任。不会利用控股股东的地位促使或影响上市公司的公司章程做出不符合上述承诺规定的任何修改。

　　履行情况：截至本公告日，公司已依承诺修改《公司章程》，其他条款依承诺履行中；华映百慕大未出现违反承诺的情形。

　　１３、关于专利授权的承诺

　　承诺内容：中华映管承诺：①其已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利，并已取得进行液晶显示模组生产所需的授权。

　　②在闽闽东本次重组完成后，中华映管同意授权闽闽东实施中华映管已提出申请、获准或公开的与液晶显示模组制造有关专利。如此后，中华映管新取得液晶显示模组制造有关专利，亦将许可闽闽东使用。该等授权为不可撤销之授权，授权时间为专利有效期内。

　　如闽闽东接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管同意将免予收取专利使用费；如闽闽东接受其他方委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管将收取专利使用费，专利使用费将聘请独立的第三方专业机构进行评估，并依中国大陆法律、法规之规定及中国大陆上市公司制定的《关联交易决策程序》的规定提交中国大陆上市公司董事会或股东大会表决确定。

　　③在闽闽东本次重组完成后，对于中华映管及其控制的其他企业委托闽闽东加工液晶显示模组，中华映管保证闽闽东不会因履行委托加工合同而侵犯中华映管自有的及获取的第三方授权的专利，如闽闽东因履行委托加工合同被第三方指控侵犯上述专利，由中华映管承担相应的法律责任，如因此给闽闽东造成损失的，由中华映管承担损失赔偿责任。

　　履行情况：截至本公告日，承诺履行中，中华映管未出现违反承诺的情形。

　　１４、关于专利授权的补充承诺

　　承诺内容：中华映管承诺，对于中华映管授权闽闽东及下属企业实施中华映管在中国大陆已提出申请、获准或公开的与从事液晶显示模组加工有关的专利，中华映管同意免予收取专利使用费。本补充承诺自闽闽东本次重组方案生效之日起生效，并在中华映管作为闽闽东实际控制人期间长期有效。但若中华映管经中国证监会或深圳证券交易所认定已经失去对闽闽东的控制权，则本补充承诺随即自行失效。

　　履行情况：截至本公告日，承诺履行中，中华映管未出现违反承诺的情形。

　　１５、关于商誉使用及专利授权的补充承诺

　　承诺内容：中华映管承诺：（１）本次闽闽东重大资产重组完成后，闽闽东及下属企业无需就受中华映管商誉影响支付任何费用。闽闽东及下属企业将形成自身的商誉，并逐渐减少中华映管商誉对闽闽东及下属企业的影响。

　　（２）如中华映管转让其已拥有的在中国大陆登记生效之专利，则闽闽东在同等条件下享有优先购买权；如该等专利转让予第三方，则中华映管将保证对闽闽东及下属企业使用该等专利授权的持续有效，并在转让合同中约定受让方不得妨碍闽闽东及下属企业对于该等专利的授权使用。

　　（３）如中华映管丧失其拥有的专利所有权而使闽闽东及下属企业利益受到损失，则中华映管负责承担未来闽闽东及下属企业因重新获得该等专利技术或替代技术之合法使用权而增加的全部成本。

　　（４）未来如因生产经营需要，闽闽东及下属企业需授权使用第三方专利，中华映管将以其产业地位及经验，帮助闽闽东及下属企业取得相关专利权人的授权许可。

　　（５）本补充承诺自闽闽东本次重组方案生效之日起生效，并在中华映管作为闽闽东实际控制人期间长期有效。但若中华映管经中国证监会或深圳证券交易所认定已经失去对闽闽东的控制权，则本补充承诺随即自行失效。

　　履行情况：截至本公告日，承诺履行中，中华映管未出现违反承诺的情形。

　　１６、中华映管关于承担连带责任的承诺

　　承诺内容：中华映管承诺对华映百慕大和华映纳闽作出的对闽闽东持股、业绩、关联交易事项的承诺承担连带责任，如华映百慕大和华映纳闽未切实履行上述承诺事项需对闽闽东或相关方承担赔偿或支付责任的，其将承担连带赔偿和支付责任。

　　履行情况：截至本公告日，承诺前提条件尚未出现，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　１７、关于承担连带责任的《承诺函》

　　承诺内容：大同股份、中华映管认可就闽闽东本次定向发行股份事宜中，华映百慕大和华映纳闽在向中国证监会报送材料中作出的书面承诺的内容；大同股份、中华映管承诺就上述第一项中华映百慕大和华映纳闽需承担的责任承担连带责任。

　　履行情况：截至本公告日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

　　１８、关于３６个月内不转让闽闽东股份的承诺函

　　承诺内容：福日电子承诺，本次认购的闽闽东定向发行的股份自发行结束之日起３６个月内不予转让。

　　履行情况：截至本公告日，承诺履行中，福日电子未出现违反承诺的情形。

　　１９、信息集团关于瑕疵担保的承诺函＠ 承诺内容：信息集团承诺将积极配合闽闽东与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除，信息集团都将向闽闽东支付资产及负债转让价款。自交接日起，不论闽闽东持有的有关房产、土地使用权等资产是否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续，其权力及责任均由信息集团享有及承担，该资产所产生的一切税费均由信息集团承担，因该资产给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任。

　　履行情况：截至本公告日，信息集团已向公司支付全部转让价款，其他条款依承诺履行中；信息集团未出现违反承诺的情形。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　２０１１年９月１日

　　证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１１－０４０

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于２０１１年８月２６日以书面和电子邮件的形式发出，会议于２０１１年９月１日在福州市马尾区儒江西路６号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实际到会８人，参与表决９人，其中林盛昌董事授权委托唐远生董事出席会议并行使表决权，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席会议。会议由董事长唐远生主持，并形成如下决议：

　　一、以６票赞成，０票反对，０票弃权（其中唐远生董事、林盛昌董事及王忠兴董事为关联董事，回避表决），审议通过《关于受让中华映管（百慕大）股份有限公司所持华映光电股份有限公司２０％股权的议案》（详见公司２０１１－０４１公告）

　　二、以６票赞成，０票反对，０票弃权（其中唐远生董事、林盛昌董事及王忠兴董事为关联董事，回避表决），审议通过《关于公司控股子公司投资生产中小尺寸平板显示产品的的议案》。

　　（一）投资背景

　　公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及下属子公司拟投资生产１０．１英寸以上（含１０．１英寸）中小液晶模组产品的议案》后，控股子公司华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映视讯”）按计划实施了１０．１英寸投资项目，目前项目已如期完成并达成预期效益。

　　应电子消费市场对中小尺寸平板产品需求的强劲增长，公司及控股子公司拟利用目前部份闲置的产能进行局部改造后，进行中小尺寸平板显示产品的加工，进一步完善公司产品结构，提升公司产品竞争力，为股东提供更好的回报。

　　（二）投资概况

　　１、公司拟先在子公司福建华映显示科技有限公司及华映视讯（吴江）有限公司进行第一期改造，项目基本情况如下：

　　投资预算：不高于人民币５０００万元

　　规划产能：１２０万片／月

　　资金来源：自有资金

　　２、后续将视市场情况，在公司或控股子公司扩大投资规模。

　　（三）公司战略委员会意见：

　　公司第五届董事会战略委员会２０１１年第二次会议审议认为，公司及控股子公司本次因投资中小尺寸产品项目需对部份闲置设备及制程进行改告是必要的，符合公司未来发展战略需要。

　　（四）可能发生的关联交易及独立董事意见：经公司设备改造部门预测，本次上述两家控股子公司第一期中小尺寸平板显示产品的设备改造可能发生不超过３０００万元人民币的关联交易。公司独立董事在了解相关交易的发生情况后，发表了事前认可及独立意见。

　　公司独立董事事前认可：

　　１、公司及控股子公司本次因投资中小尺寸平板显示产品项目需对部份闲置设备及制程进行改告是必要的；

　　２、公司实际控制人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）是台湾第一家液晶面板生产商，在平板显示产品的研发、生产领域有丰富的经验，目前是全球中小尺寸面板的最大供应商。公司首期改造工程将获得中华映管在设备及工程设计上的经验及技术支持，公司按市场价格向中华映管采购部份设备，造成关联交易，我们认为是合理的。

　　３、本议案提交本次董事会前已获公司战略委员会２０１１年第二次会议审议通过。

　　４、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批及信息披露程序。

　　５、同意将此议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：

　　根据公司战略委员会２０１１年第二次会议决议，公司及控股子公司本次因投资中小尺寸平板显示产品项目需对部份闲置设备及制程进行改告是必要的，符合公司未来发展战略需要，公司本次关联交易公平、合理，价格公允，程序合法， 不存在损害中小股东利益的情况。

　　三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》，（详见本公司２０１１－０４２号公告）

　　特此公告。

　　华映科技（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年９月１日

　　证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１１－０４１

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于受让华映光电股份有限公司２０％股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、本公司向控股股东中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”） 受让其所持有的华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”） ２０％股权。受让金额为人民币４亿元，以自有资金购买。

　　２、因本次出让方华映百慕大是本公司控股股东，持有本公司７０．７７％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　３、本公司于２０１１年９月１日召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于受让中华映管（百慕大）股份有限公司所持华映光电股份有限公司２０％股权的议案》。关联董事唐远生先生、林盛昌先生、王忠兴先生回避表决，其余６名董事同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需获得股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但在公司股东大会审议通过后需上报外商投资审批机关核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况介绍：

　　１、公司概况

　　中华映管（百慕大）股份有限公司

　　英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ （Ｂｅｒｍｕｄａ） ＬＴＤ．

　　注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ，Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１，Ｂｅｒｍｕｄａ （英属百慕大群岛）

　　法定代表人：林蔚山

　　注册资本：１３，１９０万美元

　　投资总额：５６，０３１．４３万美元

　　成立日期：１９９４．６．１６

　　企业登记号：１９５８６

　　主营业务：控股投资。

　　２、产权控制关系

　　截至２０１０年１２月３１日华映百慕大的股权结构为：

　　（三）主要财务指标

　　单位：万美元

　　三、交易标的的基本情况

　　交易标的：华映百慕大持有的华映光电２０％股权，该等股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　注册地址：福州市马尾科技园区兴业路１号

　　主要办公地点：福州市马尾科技园区兴业路１号

　　法定代表人：林盛昌

　　注册资金：２３２，５５２．６１万元人民币

　　税务登记证号：３５０１０５６１１４４６０２８

　　成立日期：１９９４年１月１１日

　　经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务，从事公司产品的销售和售后服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。

　　华映光电最近三年经审计的主要财务数据如下

　　单位：万元

　　华映光电股东情况如下：

　　■

　　本次股权受让后:

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易聘请具有从事证券业务资格的审计机构－－－希格玛会计师事务所有限公司对交易标的以２０１０年１２月３１日为基准日进行审计，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会审字［２０１１］第０６６３号标准无保留意见审计报告。同时聘请具有从事证券业务资格的评估机构－－－－福建联合中和资产评估有限责任公司采用市场法评估并出具了《华映光电股份有限公司企业价值报告书》（（２０１１）榕联评字第１５９号，评估基准日为２０１０年１２月３１日。本次评估主要采用成本法和收益法评估，评估值分别为：２０２，８５４．９４万元、２１０，４３８．６６万元。公司采用成本法评估值２０２，８５４．９４万元作为本次交易的定价基础。资产评估结果汇总如下：

　　单位：万元人民币

　　产权持有者单位填表人：陈叶妹 项目负责人：陈志幸 商光太 评估机构：福建联合中和资产评估有限公司

　　上述资产评估增值的主要原因：

　　１、固定资产评估增值３５，２７１．９９万元，增值幅度为６３．２８％，主要是厂房及员工宿舍房产增值所致。

　　２、无形资产评估增值１２，８０６．４８万，增值幅度为３３９．５０％，主要是土地增值所致。

　　五、交易合同的主要内容

　　《关于华映光电股份有限公司之股份转让合同》主要条款如下：

　　转让方（甲方）：中华映管（百慕大）股份有限公司

　　受让方（乙方）：华映科技（集团）股份有限公司

　　（一）转让标的：华映光电２０％股权。

　　（二）交易价格及定价依据

　　标的股权经福建联合中和资产评估有限责任公司采用市场法评估并出具了《华映光电股份有限公司企业价值报告书》（（２０１１）榕联评字第 １５９号，评估基准日为２０１０年１２月３１日。截止２０１０年１２月３１日，华映光电母公司总资产合计为人民币３９１，９３５．０７万元，负债合计为人民币１８９，０８０．１３万元，净资产为人民币２０２，８５４．９４万元。本次交易参照评估值，以２０亿元作为定价基准（低于评估净资产价值）确定股权交易价格为人民币４亿元整。

　　（三）股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　本次股权转让，标的企业的债权、债务不发生变更，仍由股份转让后的标的企业承担。

　　（四）转让价款的支付方式、时间和条件

　　１、股份交易款项支付至甲方以下账户：

　　开户名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ （Ｂｅｒｍｕｄａ） Ｌｔｄ．；

　　开户银行：ＲＨＢ Ｂａｎｋ （Ｌ） Ｌｔｄ．；

　　开户账号：６２０００１－０００００３９－５。

　　２、支付的时间和条件： 乙方于本合同生效之日起３０个工作日内将全部股份转让款支付予甲方。

　　（五）交易基准日

　　经甲、乙双方约定，交易基准日为２０１０年１２月３１日。由２０１１年１月１日起至股份转让完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方按股份转让之比例承担。

　　（六）股权转让的税收和费用

　　股权转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由甲、乙双方各自承担。

　　（七）违约责任

　　合同各方应严格遵守本合同约定，一方违反本合同任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。

　　（八）合同的变更和解除

　　发生下列情形的，可以变更或解除合同：

　　１、因情况发生变化，双方经过协商同意的。

　　２、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

　　如本合同解除，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。

　　（九）甲、乙双方的承诺

　　１、甲方向乙方承诺所转让的股份属真实、完整，不存在下列事实：

　　（１）执法机构查封资产的情形；

　　（２）权益、资产担保的情形；

　　（３）资产隐匿的情形；

　　（４）诉讼正在进行中的情形；

　　（５）影响股权真实、完整的其他事实。

　　２、甲方保证：

　　华映光电及其控股子公司截止２０１０年１２月３１日之财务报表系根据国家会计政策编制，在所有方面均是真实、准确和完整的，且公允地反映了其在报表日或截至报表日期间的合并报表和母公司报表的财务状况、经营成果和现金流，并在所有方面与华映光电及其控股子公司的账簿和记录相吻合。华映光电上述评估之资料真实、准确和完整。

　　３、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股份受让。

　　（十）其他内容

　　１、上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后另行约定。

　　２、本合同由甲、乙双方签字盖章后成立，在下列条件全部满足之日生效：

　　（１）乙方股东大会批准本次股权转让事项；

　　（２）相关行政主管机构批准本次股份转让事项。

　　３、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　４、未经其他方的同意，任何一方不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。

　　５、对本合同的任何修改均应由协议双方以书面形式做出。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股份转让不存在企业职工安置问题，本次股权受让资金均来源于自有资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响：

　　（一）交易目的及必要性：

　　华映光电成功进行产业转型后，目前正逐步形成以中小尺寸平板显示产品、触控产品及相关零部件加工的一条龙产业链，可以根据客户需求提供不同阶段产品及服务，具备较强的产业竞争优势。鉴于中小尺寸平板显示产品、触控产品的市场需求持续旺盛，华映光电打造的全产业链模式效益逐步显现，在建项目产能逐步于２０１１年释放，将大大提升公司的盈利水平。本次收购有利于进一步完善公司产品结构，公司将在合适的时机通过收购华映百慕大等华映光电股东所持华映光电剩余股份的方式实现对华映光电的控股，促使公司朝中小尺寸触控产业链拓展，并结合公司未来新项目的运作，提升公司整体竞争力。本次收购充分考虑公司自有资金状况以及中小股东的利益，并依照上市公司收购关联方资产的相关规定严格履行相关法律法规程序，实现各方共赢之结果。

　　本次交易及公司后续的收购安排可以有效的解决公司与关联方的同业竞争问题，并充分利用华映光电目前在中小尺寸平板显示产品、触控产品及相关零部件加工的技术、生产及销售等方面积累的优势，加速公司的全产业整合的规划。

　　（二）对上市公司影响：

　　本次收购完成后，本公司持有华映光电２０％股权，将以权益法确认收益，并将根据持股比例及华映光电公司章程规定推荐董事及高层管理人员。华映光电顺利实现产业转型后，目前主要以中小尺寸平板显示产品、触控产品及相关零部件加工为主，２０１０年实现合并归属于母公司的利润为３，８１３．２６万元，未来在全产业链逐步投产并产生效益后，业绩将会逐步提升。公司受让华映光电股权后将受益未来由触控技术应用带来的中小尺寸平板显示产品的市场成长机会，给股东带来更好回报。

　　八、２０１１年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总额（不含日常经营性关联交易及本次交易）低于人民币１００万元。

　　九、后续收购安排：

　　由于目前华映光电与实际控制人的关联交易比重较高，正在为寻求降低关联交易作积极努力。公司将视市场发展情况，选择合适的时机继续收购华映百慕大等华映光电股东持有的剩余的华映光电股份，以控股华映光电，实现中小尺寸触控技术全产业链的整合。

　　为避免华映科技拟购买华映百慕大持有的华映光电２０％股份后可能发生之同业竞争，减少关联交易，保证上市公司华映科技之权益，华映百慕大就华映科技收购华映光电股份事项承诺如下：

　　１、华映科技购买华映百慕大持有的华映光电２０％股份完成后，如华映科技拟继续收购华映百慕大持有的华映光电股份，则华映百慕大应同意华映科技提出之收购请求，并保证收购符合上市公司关联交易的规定，不损害华映科技及其股东的利益。

　　２、华映科技购买华映百慕大持有的华映光电２０％股份完成后，如华映百慕大拟出售其持有的剩余华映光电股份，则华映科技享有优先购买权；经华映科技同意放弃购买的，华映百慕大可以出售给第三方。

　　３、以上承诺在华映百慕大为华映科技控股股东期间长期有效。

　　十、公司战略委员会意见：

　　本次交易行为是为了进一步提升公司竞争力与进一步完善公司产品结构，并为进一步解决公司与关联方潜在的同业竞争及关联交易问题奠定良好基础；符合公司实际经营及长远发展需要。

　　十一、独立董事意见：

　　公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见：

　　事前认可：

　　６、 鉴于中小尺寸平板显示产品的市场需求持续旺盛，本次收购有利于进一步完善公司产品结构；

　　７、 公司关于未来进一步收购的安排及控股股东关于公司收购其所持的华映光电股份有限公司剩余股权所作出的承诺，均表明公司及控股股东对解决公司同业竞争的决心；

　　８、 本议案提交本次董事会前已获公司战略委员会２０１１年第二次会议审议通过。

　　９、 请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批及信息披露程序。

　　同意将此议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：

　　根据公司战略委员会２０１１年第二次会议决议，公司本次关联交易行为是为了进一步提升公司竞争力与进一步完善公司产品结构，并为进一步解决公司与关联方潜在的同业竞争及关联交易问题奠定良好基础；符合公司实际经营及长远发展需要。

　　上述关联交易标的经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，交易定价参照评估价值，交易公平、合理，程序合法。

　　本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。

　　十一、备查文件：

　　１、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、关于华映光电股份有限公司之股份转让合同；

　　４、华映光电股份有限公司企业价值评估报告书。

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　２０１１年９月１日

　　证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１１－０４２

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议基本情况

　　１、 召开时间：

　　（１） 现场会议召开时间：２０１１年９月２１日（星期三）下午２：３０；

　　（２） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年９月２１日９∶３０—１１∶３０、１３∶００—１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年９月２０日１５∶００至２０１１年９月２１日１５∶００的任意时间。

　　２、 召开本次临时股东大会议案经第五届董事会第十九次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　３、 股权登记日：２０１１年９月１４日

　　４、 现场会议召开地点：福州市马尾区儒江西路６号公司一楼会议室；

　　５、 召集人：公司董事会；

　　６、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　７、 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　８、 提示性公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１１年９月１６日发布提示性公告。

　　９、 出席对象：

　　（１） 截止２０１１年９月１４日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（２） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３） 公司聘请的见证律师。

　　二、 会议审议事项

　　（一）会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提案名称如下：

　　《关于受让中华映管（百慕大）股份有限公司所持华映光电股份有限公司２０％股权的议案》

　　（二）披露情况：上述提案于２０１１年８月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　三、 现场股东大会会议登记方法

　　１、 登记方式：

　　（１） 股东可以现场、传真或信函方式登记；

　　（２） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；

　　（３） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。

　　（４） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在２０１１年９月１９日１７：００前送达公司董事会办公室。来信请寄：福建省福州市马尾区儒江西路６号华映科技（集团）股份有限公司证券投资处 收，邮编：３５００１５（信封请注明“股东大会”字样）。

　　２、 登记时间：２０１１年９月１９日至２０１１年９月２０日上午９ ：００—１１： ３０、 １３ ：３０—１７： ００。

　　３、 登记地点：福州市马尾区儒江西路６号公司一楼会议室。

　　４、 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。

　　四、 其他事项

　　１、 会议联系方式：

　　（１） 联系人：陈伟 、林锋

　　（２） 电话：０５９１－８８０２２５９０

　　（３） 传真：０５９１－８８０２２０６１

　　２、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、 参与网络投票的股东身份认证和投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月２１日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投资者投票代码：３６０５３６； 投票简称为：华映投票。

　　３、股东投票的具体程序为：

　　（１）买卖方向为买入投票；

　　（２）投票表决

　　注：１．００元代表对议案１进行表决。

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

　　（４） 确认投票委托完成

　　４、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　　５、注意事项：

　　１）网络投票不能撤单；

　　２）对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计；

　　３）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　　４）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　　５）如需查询投票结果，请于投票当日１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二）采用互联网投票操作流程

　　１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申报服务密码的流程 登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；

　　指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“华映科技（集团）股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年９月２０日１５∶００至２０１１年９月２１日１５∶００的任意时间。

　　４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、授权委托书（附后）

　　特此公告

　　备查文件：

　　公司第五届董事会第十九次会议决议公告（２０１１－０４０）

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　２０１１年９月１日

　　附件一：股东参会登记表

　　股东参会登记表

　　附二：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席华映科技（集团）股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会并全权代为行使表决权。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数： 委托日期：

　　委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。