证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９８８　 证券简称：华工科技　　 公告编号：２０１１－４５

华工科技产业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华工科技产业股份有限公司（以下称：“公司”）于２０１１年８月３１日以电话及邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第五届董事会第３次会议的通知”。本次会议于２０１１年９月２日上午９时在公司会议室召开。会议应到董事９人，实到７人，董事熊新华因公出差未能到会，委托董事童俊代行表决权，独立董事吕卫平先生因公出差未能到会，委托独立董事杨海燕女士代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长马新强先生主持，经各位董事审议并举手表决，形成如下决议：

１． 《关于出售华工团结股权暨关联交易的议案》

本项议案表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。一致通过。

具体内容详见９月３日《关于出售华工团结股权暨关联交易的公告》，公告编号：２０１１－４６。

２． 《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

本项议案表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。一致通过。

具体内容详见９月３日《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：２０１１－４７。

特此公告。

华工科技产业股份有限公司董事会

二○一一年九月二日

证券代码：０００９８８　　　　证券简称：华工科技　　　　公告编号：２０１１－４６

关于华工科技产业股份有限公司

出售华工团结股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司在２０１１年６月２７日召开的第四届董事会第二十八次会议上，审议通过了《关于出售华工团结股权的议案》，同意根据公司整体战略的需要，以挂牌方式对外转让华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）持有武汉华工团结激光技术有限公司（以下简称“华工团结”）５１％的股权。公司于２０１１年７月１４日在武汉光谷联合产权交易所正式挂牌，交易于２０１１年８月１０日由湖北团结高新技术发展集团有限公司（以下简称“团结高新”）通过进场交易方式拍得目标股权。因本次股权出售构成关联交易，公司于２０１１年９月２日召开的第五届董事会第三次会议上，审议通过了《关于出售华工团结股权暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

一、交易概述

１、关联交易简介

华工科技在武汉光谷联合产权交易所以挂牌方式对外转让其持有华工团结” ５１％的股权，此次交易最终由团结高新通过进场交易方式拍得目标股权，本次交易完成后，华工科技不再持有华工团结的股权。双方已与２０１１年８月２３日在湖北武汉正式签订了《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》（以下简称“《合同》”）

２、关联关系

公司为华工团结控股股东，持有华工团结５１％的股权，股权购买方团结高新公司董事长陈海兵先生在过去十二个月内曾担任华工科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权出售构成关联交易。

３、表决情况

公司第五届董事会第三次会议审议表决了该项关联交易，公司董事一致同意该项交易。

同时，三名独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。

４、根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易达到上市公司最近一期经审计净资产５％，需经公司股东大会审议批准。由于本次交易涉及国有产权，尚需向上级国有资产管理部门报备。

５、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易方基本情况

１．概况：

企业名称：湖北团结高新技术发展集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：武汉市洪山区珞瑜路４２４号卓刀泉大厦１５楼

法定代表人：陈海兵

注册资本：５０００万

税务登记证号码：４２０１１１７２２０８２７０６

主营业务：高新技术开发及咨询；对高科技产业的投资

主要股东和实际控制人：

陈海兵 ７２．００％

张熹微 ８．００％

许桂华 ６．００％

段少华 ９．００％

周彩雁 ５．００％

实际控制人：陈海兵

２．历史沿革：

团结高新集团成立于２０００年１１月２１日，注册资本５０００万元，住所为湖北省武汉市洪山区卓刀泉大厦，法定代表人陈海兵，经营范围包括：高新技术开发及咨询；对高科技产业的投资。

３． 近三年发展状况：单位：万元

４． ２０１０年度及２０１１年１－６月主要财务数据如下：

单位：万元

５．公司为华工团结控股股东，持有华工团结５１％的股权，股权购买方团结高新公司董事长陈海兵先生在过去十二个月内，曾担任华工科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权出售构成关联交易。

三、交易标的基本情况

１、武汉华工团结激光技术有限公司基本情况

注册号：４２０１００００００３６４７９

住所：武汉市东湖新技术开发区汤逊湖北路特１号长城创新园

法定代表人姓名：王中

公司类型：有限责任公司

注册资本：９３００万元

经营范围：大功率激光器、激光加工成套设备、激光加工服务；激光工艺开发及技术咨询；等离子切割机、水切割机等成套设备及备品配件的研发、生产、销售及相关技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营各类激光器及其制成品的进出口业务。

成立日期：２００７年１１月１６日

２、交易标的的资产概况

本次出售的为公司所持有的武汉华工团结激光技术有限公司５１％股权。上述股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。

３、交易标的最近一年及最近一期的财务状况

根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的《武汉华工团结激光技术有限公司审计报告》众环审字（２０１１）１１９号），截止２０１０年１２月３１日合并报表的主要财务指标如下（单位：元）：

附注：２０１０年财务数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计，２０１１年６月３０日财务数据未经审计。

４、标的评估情况

根据深交所《股票上市规则》等有关规定，华工团结的股权经过了湖北众联资产评估有限公司评估，并出具了鄂众联评字［２０１１］第０９８号《资产评估报告书》。

经资产基础法评估，在评估基准日（２０１１年５月３１日），华工团结总资产账面价值为１９，９６７．７５万元，评估价值为２２，１６９．７５万元，增值２，２０２万元，增值率为１１．０３％；总负债账面价值为２６０．４５万元，评估价值为２８１．４５万元，增值率８．０６％；净资产账面价值为１９，７０７．３０万元，评估价值为２１，８８８．３０万元，增值２，１８１万元，增值率１１．０７％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（具体内容详见本公司于同日在巨潮资讯网公告的《资产评估报告书》。）

５、除华工科技持有华工团结５１％的股权外，武汉团结激光股份有限公司持有华工团结３７．７６％的股权，武汉光谷激光技术股份有限公司持有华工团结１１．２４％的股权。公司本次出售华工团结５１％的股权已经取得其他股东同意并获得其放弃优先购买权的承诺。

６、本次交易完成后公司不再持有华工团结股份，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后华工团结财务报表不再纳入公司合并报表范围。

７、本公司不存在为该子公司提供担保，委托该子公司理财等事项。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价依据：经资产评估后的华工团结的股权价值作为挂牌底价，最终定价以实际成交金额为准。

经拥有评估资质的湖北众联资产评估有限公司以２０１１年５月３１日为评估基准日，对标的公司评估的资产账面值１９，９６７．７５万元，评估价值为２２，１６９．７５万元，净资产账面价值为１９，７０７．３０万元，评估价值为２１，８８８．３０万元，公司持有标的企业５１％的股权，即标的公司５１％的股权对应的净资产价值为１．１１６亿元。

综上，以上标的评估价格公允，本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

１、交易双方法定名称

转让方：华工科技产业股份有限公司

受让方：湖北团结高新技术发展集团有限公司

２、标的名称：武汉华工团结激光技术有限公司５１％股权

３、成交金额：１．１１７亿元人民币

４、支付方式与支付期限

双方同意，受让方采用分期付款方式，将转让价款中的５１％（含保证金）即人民币５６９６．７万元，在合同生效之日起五日内汇入产权交易机构指定结算账户；其余价款人民币５４７３．３万元，在合同生效之日起一年内支付到转让方指定账户。

５、协议的生效条件：交易双方的授权代表在合同上签字或盖章之时起生效。

六、涉及交易的其他安排

（一）本次收购、出售不涉及人员安排问题。

（二）本次收购、出售不涉及土地及房屋问题。

（三）出售资产所得款项的用途：补充流动资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次出售华工团结公司５１％股权后，上市公司合并报表范围将会发生变更，团结公司不在纳入合并报表范围。此股权的转让在短期内对公司的销售收入会产生一定的影响，但从长远来看，出售华工团结股权降低了公司的经营风险，对公司持续、稳健的发展产生积极的影响。

本次股权转让取得的资金用于补充流动资金。

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》，华工科技产业股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于公司出售华工团结股权暨关联交易的议案》，现发表如下独立意见：

公司与团结高新之间的本次关联交易履行了法定程序，定价公允、合理，未发现利用关联交易调控利润、向关联人输送利益的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形；严格遵守关联董事回避制度，公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。我们同意本次出售华工团结股权暨关联交易事项，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

九、其他

公司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构收益法估值模型、自由现金流量、收益期限、预测期、折现率的确定合理，评估结论公平、合理。

十、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．股权转让协议。

４．交易标的资产的财务报表。

５．审计报告。

特此公告。

华工科技产业股份有限公司董事会

二○一一年九月二日

证券代码：０００９８８　　　　证券简称：华工科技　　　　公告编号：２０１１－４７

华工科技产业股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华工科技产业股份有限公司２０１１年９月２日召开的第五届董事会第３次会议审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现就有关２０１１年第二次临时股东大会事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第３次会议审议通过，决定召开２０１１年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

３、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：２０１１年９月２９日（星期四）下午１４：００

网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：２０１１年９月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

采用互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间：２０１１年９月２８日１５：００至２０１１年９月２９日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择其中的一种方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、现场会议召开地点：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦多功能报告厅。

６、会议出席对象

（１） 截至２０１１年９月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

审议《关于出售华工团结股权暨关联交易的议案》

本议案必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述议案已于２０１１年９月２日召开的公司第五届董事会第３次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网、中国证券报、证券时报的相关公告。

三、提示性公告

公司将于２０１１年９月２６日（星期一）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、 登记时间：２０１１年９月２８日全天、９月２９日上午９：００－１２：００；

２、 登记方式：

（１）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

３、登记地点：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦二楼，董事会办公室。

传真电话：０２７－８７１８０１６７，联系人：安欣，邮编：４３０２２３

信函上请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０９８８，投票简称为“华工投票”。

（３）股东投票的具体程序

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００代表所有提案，１．００ 元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：对于“总提案”进行投票视为所有提案表达相同意见。

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用，申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录以下网址的互联网投票系统进行投票：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（３）投资者进行投票的时间

本次会议通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年９月２８日１５：００，网络投票结束时间为２０１１年９月２９日１５：００。

（４）投票注意事项

①公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准：

②如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（１）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

（２）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

（３）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

华工科技产业股份有限公司董事会

　　　　　　　 二○一一年九月二日

附件：

授权委托书

兹委托　　　先生／女士代表本人参加华工科技产业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并授权其代行表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托日期：２０１１年　　月　　　日

本单位／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。