证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１３６９ 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临２０１１－０２２

西安陕鼓动力股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于二〇一一年八月三十一日上午９：００—１０：３０在陕鼓动力产业园８１０会议室以现场会议加通讯表决的形式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。经与会董事审议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会进行换届选举。经公司提名委员会对公司股东推荐的第五届董事会独立董事候选人隋永滨、席酉民、章击舟和董事候选人印建安、李宏安、陈党民、宁旻、孙继瑞、王建轩的职业、学历、职称、详细工作经历、任职情况、工作业绩进行综合考量后，认为以上被推荐人均具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司独立董事和董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

本议案需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会产生。

隋永滨先生简历：

隋永滨：男，１９４１年１１月出生。１９６５年大学本科毕业；１９６５—１９７８年一机部通用所任技术员；１９７８—１９９７年历任机械工业部科长、处长、副司长；１９９８—２０００年国家机械工业局副总工程师（正局级）；２０００年—至今，中国机械工业联合会总工程师、特别顾问。１９９５年—至今兼任中国通用机械工业协会会长。

长期从事机械工业科研、发展规划等行业管理和国家重大技术装备研发及国产化工作。

席酉民先生简历：

席酉民：男，１９５７年４月出生，管理学教授、博士生导师，西安交通大学管理工程专业毕业，博士学位。现任本公司独立董事、西安标准工业股份有限公司独立董事、金堆城钼业股份有限公司独立董事、西交利物浦大学执行校长、陕西ＭＢＡ学院常务副院长。国家级有突出贡献的中青年专家。

章击舟先生简历：

章击舟：男，１９７６年５月出生，本科学历，中共党员，中国注册会计师，中国注册税务师，司法会计鉴定人，浙江省政府中小企业创业指导师。现任本公司独立董事，上海和山投资顾问有限公司董事长、总裁，浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事，岭南园林股份有限公司独立董事。历任天健会计师事务所审计部项目经理、高级项目经理、经理助理；业务发展部经理。在天健会计师事务所从事上市公司独立审计和企业专业财务顾问工作１０年。

印建安先生简历：

印建安：男，１９５７年５月出生，中共党员。西安交通大学气体动力工程专业学士；浙江大学流体力学专业硕士、博士，教授级高级工程师。１９７５年７月参加工作。现任本公司董事长；陕西鼓风机（集团）有限公司董事长、党委书记；陕鼓能源动力与自动化工程研究院院长。曾任西安陕鼓工程成套技术有限公司常务副总经理、陕西鼓风机（集团）有限公司副总经理、总经理；本公司副总工程师、副总经理、总经理，西安国际信托投资公司副董事长等职务。享受国务院特殊津贴专家，陕西省突出贡献专家。系陕西省人大常委，陕西省人大财经委员，中共西安市委候补委员，西安市人大财经经委委员，西安交通大学、浙江大学、西北大学、西安文理学院兼职教授，中国流体工程学会风机专业委员会主任委员，中国风机联营公司副理事长，中国通用机械行业协会副理事长，陕西省企业家协会副会长，陕西机械工程学会副理事长等。

李宏安先生简历：

李宏安：男，１９６５年９月出生，中共党员。西安交通大学透平压缩机及风机专业毕业，本科学历，ＭＢＡ在读，高级工程师。１９８６年７月参加工作。现任本公司副董事长；陕西鼓风机（集团）有限公司总经理、党委副书记。曾任本公司产品试验室主任、副总工程师兼陕西骊山风机厂厂长、陕西鼓风机（集团）有限公司副总经理、总经理等职务。长期从事技术研发、经营管理工作。

陈党民先生简历：

陈党民：男，１９６５年７月出生，中共党员。西安交通大学能动学院透平压缩机及风机专业毕业，工学博士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。１９８７年７月参加工作。现任本公司董事、总经理。曾任本公司设计处副处长、副总工程师兼总工程师办公室主任、总工程师、副总经理等职务、曾兼任西安陕鼓汽轮机有限公司董事长。长期从事透平机械理论研究及新产品、新技术开发工作。

孙继瑞先生简历：

孙继瑞：男，１９５３年１月出生，中共党员。清华大学流体力学专业毕业，本科学历，教授级高级工程师。现任本公司董事；陕西鼓风机（集团）有限公司副董事长、常务副总经理；西安陕鼓实业开发有限公司董事长。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司副总经理兼总工程师等职务。长期致力于技术及经营工作，一直从事风机产品设计开发及气动性能研究等技术工作。国务院“工程技术突出贡献专家”，享受国务院特殊津贴。

宁旻先生简历：

宁旻：男，１９６９年９月出生，１９９１年毕业于北京城市学院国际金融专业，２００１年中国人民大学ＥＭＢＡ研究生班毕业。现任本公司董事、联想控股有限公司副总裁兼董事会秘书。先后在联想集团的管理部、培训中心、资金部等部门工作。

王建轩先生简历：

王建轩：男，１９７５年９月出生，中共党员。甘肃工业大学铸造专业本科毕业，西北大学ＭＢＡ。１９９８年６月参加工作。现任陕西鼓风机（集团）有限公司工会主席。曾担任车间技术员，陕鼓集团办公室副主任、主任，战略管理部部长、总经理助理，西仪集团有限责任公司副总经理等职。

二、审议并通过了《关于召开西安陕鼓动力股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１１年９月２０日召开２０１１年度第一次临时股东大会。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一一年九月一日

证券代码：６０１３６９ 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临２０１１－０２３

西安陕鼓动力股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于２０１１年８月３１日上午１０：３０—１１：３０在陕鼓动力产业园８１０会议室召开，应到监事３人，实到监事３人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。经与会监事审议形成决议如下：

审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司监事会换届选举的议案》

公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司监事会进行换届选举。经公司职代会选举蔺满相为公司第五届监事会职工代表监事，公司股东陕西鼓风机（集团）有限公司提名杜俊康、李毅生为公司第五届监事会监事候选人。

表决结果：同意３票，占公司全体监事的１００％；反对０票，占公司全体监事的０％；弃权０票，占公司全体监事的０％。

本议案需提交公司股东大会审议，在公司股东大会选举产生新一届监事会之前，本届监事会将继续履行职责，直至新一届监事会产生。

杜俊康先生简历：

杜俊康：男，１９６９年１０月出生，本科学历，高级工程师。现任本公司监事会主席。陕西鼓风机（集团）有限公司总经理助理、煤气化项目部部长。曾任西安陕鼓动力股份有限公司透平装备设计工程师、冶金销售处副处长、陕西鼓风机（集团）有限公司计算机信息中心主任和陕鼓备件辅机制造有限公司经理等职务。

李毅生：男，１９６７年４月出生，本科学历，会计师。现任本公司监事；工业公司财务管理部部长。１９８６年８月至２００６年１１月，在陕鼓集团财务处工作，期间先后从事多项具体会计核算和管理工作，历任财务处资金室主任、财务处副处长、财务处处长；陕鼓集团下属子公司华清机械厂财务主管。

蔺满相先生简历：

蔺满相：男，１９７０年１月出生，研究生学历，高级工程师。现任本公司监事、专业技术副总监，离心专业负责人。在研发部实验室工作，主要从事离心压缩机的气动计算及研究工作，也着眼于离心专业的规划、专业人才梯队建设和重大质量问题的讨论与处理。自１９９４年参加工作以来，一直从事技术、研发等方面的工作。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司监事会

二〇一一年九月一日

证券代码：６０１３６９ 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临２０１１－０２４

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开２０１１年度

第一次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议决议，公司决定召开２０１１年度第一次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间： ２０１１年９月２０日上午１０：３０——１１：３０

三、会议地点：陕西省西安市高新区沣惠南路８号陕鼓动力产业园８１０会议室

四、会议召开方式：现场会议

五、会议审议事项：

（一）《关于修订西安陕鼓动力股份有限公司公司章程的议案》

（二）《关于聘任隋永滨先生为西安陕鼓动力股份有限公司独立董事的议案》

（三）《关于聘任席酉民先生为西安陕鼓动力股份有限公司独立董事的议案》

（四）《关于聘任章击舟先生为西安陕鼓动力股份有限公司独立董事的议案》

（五）《关于聘任印建安先生为西安陕鼓动力股份有限公司董事的议案》

（六）《关于聘任李宏安先生为西安陕鼓动力股份有限公司董事的议案》

（七）《关于聘任孙继瑞先生为西安陕鼓动力股份有限公司董事的议案》

（八）《关于聘任陈党民先生为西安陕鼓动力股份有限公司董事的议案》

（九）《关于聘任宁旻先生为西安陕鼓动力股份有限公司董事的议案》

（十）《关于聘任王建轩先生为西安陕鼓动力股份有限公司董事的议案》

（十一）《关于聘任李毅生先生为西安陕鼓动力股份有限公司监事的议案》

（十二）《关于聘任杜俊康先生为西安陕鼓动力股份有限公司监事的议案》

（十三）《关于聘任蔺满相先生为西安陕鼓动力股份有限公司监事的议案》

本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、会议出席人员：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、公司常年法律顾问；

３、截止２０１１年９月１５日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东。

七、会议登记方法

１、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

２、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

３、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

４、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

八、登记时间

２０１１年９月１６日

上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：００

九、登记地点：

陕西省西安市高新区沣惠南路８号陕鼓动力产业园证券投资部

十、其他事项

１、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

２、联系电话：０２９—８１８７１０３５

传真：０２９—８１８７１０３８

３、联系人：王辉

４、通讯地址：

陕西省西安市高新区沣惠南路８号 邮编：７１００７５

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一一年九月一日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席西安陕鼓动力股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

注：

１、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；

２、若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决；

３、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司出席西安陕鼓动力股份有限公司２０１１度年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托公司法人签名： 委托公司名称（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

注：

１、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；

２、若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决；

３、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

西安陕鼓动力股份有限公司

独立董事候选人声明

本人隋永滨，已充分了解并同意由提名人西安陕鼓动力股份有限公司提名为西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事独立性的情况，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事任职资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西安陕鼓动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西安陕鼓动力股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：隋永滨

二〇一一年八月十八日

西安陕鼓动力股份有限公司

独立董事候选人声明

本人席酉民，已充分了解并同意由提名人西安陕鼓动力股份有限公司提名为西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事独立性的情况，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事任职资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西安陕鼓动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西安陕鼓动力股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：席酉民

二〇一一年八月十八日

西安陕鼓动力股份有限公司

独立董事候选人声明

本人章击舟，已充分了解并同意由提名人西安陕鼓动力股份有限公司提名为西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事独立性的情况，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事任职资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西安陕鼓动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西安陕鼓动力股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：章击舟

二〇一一年八月十八日

西安陕鼓动力股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人西安陕鼓动力股份有限公司现就提名隋永滨先生、席酉民先生及章击舟先生为西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安陕鼓动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合西安陕鼓动力股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安陕鼓动力股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西安陕鼓动力股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是本公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西安陕鼓动力股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为西安陕鼓动力股份有限公司或其附属企业、西安陕鼓动力股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与西安陕鼓动力股份有限公司及其附属企业或者西安陕鼓动力股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括西安陕鼓动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在西安陕鼓动力股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，西安陕鼓动力股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《上交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受上交所的处分。

提名人（盖章）：西安陕鼓动力股份有限公司

２０１１年８月３日