证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３６ 证券简称： 兴森科技 公告编号：２０１１－０９－０３２

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议的会议通知于２０１１年８月２９日以电子邮件的方式发出。

２．本次董事会于２０１１年９月１日在广州市萝岗区科学城光谱中路３３号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室，以现场和通讯表决的方式召开。

３．本次董事会应出席董事６名，实际出席董事５名（独立董事刘兴祥因公出差不能参加会议也未委托其他独立董事代表出席会议并表决）；以通讯表决方式出席会议分别为独立董事莫少山、徐沛。

４．本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

５．本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

１、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量的议案》。

因激励对象江薇薇小姐、黄战红先生、陈广福先生已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司决定取消３名激励对象拟获授的３．４万份股票期权，激励对象人数由１６２人调整为１５９人，股票期权授予数量由３２４万份调整为３２０．６万份。

具体内容详见公司刊登于２０１１年９月３日的《证券时报》和巨潮资讯网的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会关于公司首期股票期权授予相关事项的公告》。

２、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》的有关规定，董事会同意确定首期股票期权激励计划授予股票期权的授予日为２０１１年９月１日，向１５９名激励对象授予３２０．６万份股票期权，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

具体内容详见公司刊登于２０１１年９月３日的《证券时报》和巨潮资讯网的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会关于公司首期股票期权授予相关事项的公告》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第三十五次会议决议；

２、北京市观韬（深圳）律师事务所法律意见书。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

２０１１年 ９月 ２日

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１１－０９－０３３

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况＠１、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于２０１１年８月２９日以电子邮件形式发出。

２、本次监事会会议于２０１１ 年０９月０１日在广州市萝岗区科学城光谱中路３３号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

３、本次监事会会议应参加监事３ 人，其中监事伍晓慧、卢勇通过通讯方式进行表决。

４、本次监事会会议由职工监事王道纯先生主持。

５、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于核实首期股票期

权激励计划激励对象名单的议案》

监事会对截止２０１１年９月１日公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实认为：

（１）、鉴于《公司首期股票期权激励计划〈草案修订稿〉》中确定的激励对象中，江薇薇女士、黄战红先生、陈广福先生现已离职，不再符合股票期权授予条件。公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量的议案》，决定取消３名激励对象拟获授的３．４万份股票期权，公司首期股票期权激励对象调整为１５９人，期权数量调整为３２０．６万股。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘１号》、《股权激励有关事项备忘２号》、《股权激励有关事项备忘３号》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划〈草案修订稿〉》规定。

（２）授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等法律法规的规定条件，其作为公司股票期权的激励对象的主题资格合法、有效。

（３）除上述３名人员未获得授予外，公司本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司监事会

２０１１ 年０９ 月２日

股票简称：兴森科技 股票代码：００２４３６ 公告编号：２０１１－０９－０３４

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会关于公司首期股票期权

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会召开情况

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于２０１１年９月１日审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量的议案》和《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。本次董事会确定公司股票期权激励计划授予日为２０１１年９月１日，该授予日符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）及《公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

二、关于公司股票期权授予数量的调整

《公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）》确定的激励对象中，江薇薇女士、黄战红先生、陈广福先生现已离职，根据股票期权激励计划相关规定，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公司首期股票期权授予数量的议案》，同意取消上述３名人员拟获授的３．４万份股票期权。

此次调整后，本次激励计划其他所有的激励对象人数减至１５９人，股票期权总数减至３２０．６万份。调整后的名单具体如下：

三、公司股票期权激励计划内容简述

本次激励计划拟授予激励对象３２０．６万份股票期权，占目前公司股本总额２２３４０万股的１．４４％，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，本次授予的股票期权的行权价格为２９．８元。激励对象中层及以上管理人员、核心业务（技术）骨干人员（不包括独立董事、监事及持股５％以上的主要股东或实际控制人及持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属等）。

１、股票期权的获授条件

（１）、公司未发生以下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）、激励对象未发生以下任一情形

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（３）、等待期考核指标

公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（４）、公司业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

３、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司于２０１０年１１月２７日召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要》（详见当日公告及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会就本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查并出具了审核意见，公司独立董事就该项激励计划草案发表了独立意见（详见公司董、监事会决议公告及独立董事意见全文）。

在中国证监会对公司提交的《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》

审核无异议后，２０１１年７月９日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议并通过了《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，同时为保证公司股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划有关的事宜。（具体详见《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１１年８月１６日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会审议并通过《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司首期股票期权激励计划考核办法》，并同意授权董事会办理与股票期权激励计划有关的事宜（详见２０１１年８月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。经股东大会授权，董事会将按照《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予股票期权。

四、监事会关于激励对象名单核实情况的说明

监事会对截止２０１１年９月１日公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实认为：

１、鉴于《公司首期股票期权激励计划〈草案修订稿〉》中确定的激励对象中，江薇薇女士、黄战红先生、陈广福先生现已离职，不再符合股票期权授予条件。公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量的议案》，决定取消３名激励对象拟获授的３．４万份股票期权，上述股票期权由公司收回并注消，其中公司首期股票期权激励对象调整为１５９人，期权数量调整为３２０．６万股。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘１号》、《股权激励有关事项备忘２号》、《股权激励有关事项备忘３号》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划〈草案修订稿〉》规定。

２、授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等法律法规的规定条件，其作为公司股票期权的激励对象的主题资格合法、有效。

３、除上述３名人员未获得授予外，公司本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

五、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

我们作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对第二届董事会第三十五次会议审议的关于确定公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

１、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为２０１１年９月１日，该授予日符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

２、鉴于３名激励对象离职导致其不再符合股票期权的授予条件，经公司董事会决定取消上述３名人员拟获授的３．４万份股票期权，首次授予的激励对象人数减至１５９人，首次授予的期权数量减至３２０．６万份，其他所有激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》中规定的禁止获授股票期权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，本次授予符合《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，我们同意公司股票期权激励计划的授予日为２０１１年９月１日，并同意向激励对象授予股票期权。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市观韬（深圳）律师事务所对公司本次股权激励授予相关事项出具法律意见书认为：公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量的调整均符合《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权的获授条件已经满足。

七、其他说明

１、参与激励的公司高级管理人员在授予日前６个月未有买卖本公司股票的情况。

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

３、对于不符合条件的股票期权将由公司取消。

４、本次股票期权激励计划的相关事项公司将按《公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）》以及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

八、备查文件

１、第二届董事会第三十五次会议决议；

２、独立董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

３、北京市观韬（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告！

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

２０１１年９月２日