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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）于２０１１年８月２４日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第十七次会议的通知，并于２０１１年９月１日上午９：００召开。会议应到董事８人，实到董事８人，其中副董事长蒋晓萌先生、董事何显鸿先生、独立董事王永炎先生、王国刚先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：

一、《关于运用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品的议案》

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营、有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品，增加公司收益，为股东创造更大价值。理财标的为保本收益类短期理财产品。

为简化公司办理理财业务手续，提高资金理财效率，董事会授权公司经营管理层开展理财业务，授权明细如下：

理财品种：保本收益类短期理财产品。

理财期限：自董事会审议通过之日起三年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

资金来源：暂时闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。

理财额度：任一时点理财余额不超过人民币１．５亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

理财范围：股份公司及其控股子公司，在不影响公司正常经营、保障公司资金安全的前提下，允许购买理财产品，提高自有资金的收益。

为控制风险，特明确如下从事理财业务的四项原则：一是理财资金来源为公司暂时闲置自有资金，其使用不影响公司正常生产经营活动需求；二是理财标的为保本收益类短期理财产品；三是仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作；四是严格按照上交所规定，不得从事高风险理财和金融衍生品等业务。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意７票，反对０票，弃权１票。

二、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

三、《关于发行公司债券方案的议案》

１、发行规模

本次发行的公司债券规模为不超过人民币８亿元（含８亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

２、 向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债权募集说明书中披露。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

３、债券的品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不低于５年期（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

４、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分贷款，优化公司债务结构；并用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

５、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

６、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

７、担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

８、决议的有效期

本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

以上议案尚需提交股东大会审议通过后并报中国证监会核准后实施。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

四、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

为提高本次发行的工作效率，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（５）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（６）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长闫希军先生、总经理李文先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需获得公司股东大会审议通过。

五、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取相应措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需获得公司股东大会审议通过。

六、《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》

公司拟于２０１１年９月２０日召开２０１１年第三次临时股东大会，专项审议关于公司发行公司债券的相关议案，具体事宜详见《天津天士力制药股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》

表决情况：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

　 天津天士力制药股份有限公司董事会

２０１１年９月１日

天津天士力制药股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

公司拟召开２０１１年第三次临时股东大会，专项审议关于公司发行公司债券的议案。具体安排如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年９月２０日（星期二）上午１０：３０

３、股权登记日：２０１１年９月１３日

４、会议召开地点：

天津市北辰区普济河东道２号天士力现代中药城天士力制药股份有限公司会议室

５、表决方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式。

二、会议审议事项

议案１：关于公司符合发行公司债券条件的议案

议案２：关于发行公司债券方案的议案（逐项审议）

１、发行规模

２、向公司股东配售的安排

３、债券的品种及期限

４、募集资金用途

５、发行方式

６、上市场所

７、担保条款

８、决议的有效期

议案３：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

议案４：关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

三、会议出席对象

１、截止２０１１年９月１３日（股权登记日）下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；因故不能出席会议的股东可委托他人作为代理人出席会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议参加办法

１、登记办法：拟出席会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记；

２、登记时间：２０１１年９月１４日上午８：３０至１１：３０；下午１３：００至１６：００；

３、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人： 巫弘罡

联系电话：０２２－２６７３６９９９

传真：０２２－２６７３６７２１

地址：天津市北辰区普济河东道２号天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部

４、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

天津天士力制药股份有限公司

２０１１年９月１日

天津天士力制药股份有限公司

２０１１ 年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司２０１１ 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：