证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．首次公开发行前已发行股份本次解除限售的股份总数为４４，２０１，６２１股，占公司总股本的３６．８３％。

２．本次解除限售的股份上市流通日期为２０１１年９月８日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］８７１号”文核准，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，首次公开发行人民币普通股Ａ股３，０００万股，每股面值１元，发行价格为２６．００元／股，其中网下配售６００万股，网上发行２，４００万股。发行后股份由９，０００万股增加为１２，０００万股。

经深圳证券交易所“深证上［２０１０］２８５号文”核准，公司发行的人民币普通股股票于２０１０年９月８日在深圳证券交易所上市，其中，网下向配售对象询价配售的６００万股股票自２０１０年９月８日起锁定三个月，于２０１０年１２月８日起上市流通。

２０１１年５月１９日召开的２０１０年年度股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配方案》，以截止２０１０年底总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金４元人民币（含税）。本次权益分派股权登记日为２０１１年５月３１日，除权除息日为２０１１年６月１日。上市后公司股本总额未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

１．《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺：

（１）公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

（２）公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（３）公司宗明杰等７０个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（４）作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

２．《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺：

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。

３．股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：

申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中没有相关的承诺。

４．股东后续追加的承诺：

申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。

５．法定承诺和其他承诺：

申请解除股份限售的股东无法定承诺和其他承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东上述各项承诺履行情况

经核查，上述各限售股份持有人均严格履行了各自的锁定承诺，未发生转让、委托他人管理或回购公司股份的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司不存在对其进行担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为２０１１年９月８日；

（二）本次解除限售的股份总数为４４，２０１，６２１股，占公司总股本的３６．８３％；

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为７３人，包括３名法人股东，７０名自然人股东；

（四）股份解除限售及上市流通的具体情况

单位：股

注１：２０１１年３月２３日公司副总裁王琍女士向公司董事会递交书面辞职报告，因个人原因辞去公司副总裁职务，其辞职申请于送达董事会之日起生效。辞职后，王琍女士不再担任公司其他职务。按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，王琍女士在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的２５％，离任后六个月内不得转让其所持本公司股份，六个月后的十二个月内转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的５０％。王琍女士股份解锁日期为２０１１年９月２５日。

注２：２０１０年９月２９日公司职工代表监事袁江月女士向监事会递交书面辞职报告，因个人原因请求辞去公司监事职务。辞职后袁江月女士将继续在公司担任行政人事部总监一职；同日，公司副总裁李锐先生向公司董事会递交书面辞职报告，因个人原因请求辞去公司副总裁职务，其辞职申请于送达董事会之日起生效。辞职后，李锐先生不再担任公司其他职务。按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，袁江月女士和李锐先生在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的２５％，离任后六个月内不得转让其所持本公司股份，六个月后的十二个月内转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的５０％。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。

公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。

保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

１．限售股份上市流通申请书；

２．限售股份上市流通申请表；

３．股份结构表和限售股份明细表；

４．国信证券关于二六三网络通信股份有限公司限售股份上市流通的核查意见。

二六三网络通信股份有限公司

董事会

２０１１年９月 ５日