证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称： 安徽丰原药业股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股 票 简 称：　　 丰原药业

　　股 票 代 码：　 000153

　　股份变动性质： 增加

　　信息披露义务人名称： 蚌埠银河生物科技股份有限公司

　　住所/通讯地址： 安徽省蚌埠市胜利西路777号

　　联系电话： 0552－4093722

　　二○一一年八月二十二日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（一）本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》） 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第１６ 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽丰原药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽丰原药业股份有限公司拥有权益。

　　（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：

　　银河生物、信息披露义务人 指蚌埠银河生物科技股份有限公司

　　丰原集团 指安徽丰原集团有限公司

　　丰原药业、上市公司 指安徽丰原药业股份有限公司

　　新华信托 指新华信托·丰原集团股权投资集合资金信托计划

　　《股权转让协议》 指银河生物与新华信托股份有限公司签署的《股权

　　转让协议》

　　本次权益变动 银河生物受让新华信托股份有限公司持有的丰原集

　　团２４％的股权，从而控制丰原药业２９．４％的股份

　　本报告书、本权益变动报告书 指《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所 指深圳证券交易所

　　财务顾问 指安信证券股份有限公司

　　元 指人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本资料

　　企业名称： 蚌埠银河生物科技股份有限公司

　　法定代表人： 李荣杰

　　注册资本： ４８，７８２，７００元

　　企业法人营业执照注册号：３４０３００００００５８１２３

　　企业类型： 股份有限公司（非上市）

　　注册地址： 胜利西路７７７号

　　经营范围： 资产租赁经营；生物工程科研开发；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；生物化工产品（不含危险品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产经营；对工业、商业、房地产业行业、煤炭行业、高新技术行业的投资。（以上除前置许可项目）

　　成立日期： ２００９年９月９日

　　组织结构代码：６９４１２３５８－１

　　税务登记证号： ３４０３０４６９４１２３５８１

　　通讯地址：安徽蚌埠市胜利西路７７７号

　　联系电话：０５５２－４０９３７２２

　　二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　（一）股权结构

　　截至本报告书签署日，银河生物由１４２ 名自然人出资设立，其中持股５％以上的自然人为：李荣杰先生３５％、薛培俭先生１４．９２％，股权结构如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人

　　信息披露义务人的控股股东、实际控制人为李荣杰先生。除持有银河生物３５％股份外，未持有其他企业股权。个人简历如下：

　　李荣杰先生，４９岁，研究生学历，高级工程师，中共党员，中共十六大代表，第十届、十一届全国人大代表。现任安徽丰原集团有限公司党委书记、董事长、总经理。曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产科长、副厂长、负责人，蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。

　　三、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有丰原集团２５％股份和本次受让的丰原集团２４％股份外，未持有其他企业股权，也无其他关联企业。

　　四、信息披露义务人最近两年财务状况

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况

　　■

　　七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　八、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过５％的上市公司，持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

　　本次转让完成后，银河生物持有丰原集团４９％的股权。同时，丰原集团直接持有泰复实业４５，８９０，１８１股，占其总股本的２６．７８％；通过３家全资子公司合计持有安徽丰原药业股份有限公司７６，４６２，２００股，占其总股本的２９．４０％

　　除此之外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司５％以上股份，亦未直接、间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司５％以上的股份。

　　第三节 权益变动的目的及相关程序

　　一、增持股份的目的及后续权益增持或处置计划

　　信息披露义务人为了增强企业团队凝聚力及提高整体竞争力，同时改善丰原集团股权结构，而天安投资由于调整投资方向有意提前解除新华信托发行的信托计划，信息披露义务人受让新华信托股份有限公司持有的丰原集团股权，增持上市公司控股股东的股份。

　　截止本报告签署之日，银河生物暂无在未来１２个月内继续通过公开市场行为增持丰原药业的计划，但不排除在未来１２个月内通过公开市场减持股份的可能性。

　　二、权益变动的相关程序及时间

　　２０１１年８月２日，合肥天安投资有限公司放弃行使对新华信托·丰原集团股权投资集合资金信托持有的丰原集团股权的优先受让权，同意蚌埠银河生物行使优先受让权。

　　２０１１年８月５日，银河生物股东大会决议通过了收购新华信托持有的丰原集团２４％的股份。

　　２０１１年８月８日，银河生物与新华信托签订了《股权转让协议》。

　　三、说明

　　丰原集团原第一大股东蚌埠市国资委持有丰原集团３０％股份，本次股份转让后，银河生物成为丰原集团第一大股东，蚌埠市国资委为丰原集团第二大股东。

　　鉴于本次股权转让后涉及到丰原集团国有经济性质的变化，导致上市公司实际控制人发生变更，需得到国资部门对丰原集团国有经济性质的界定和批准。

　　四、相关法律意见

　　安徽承义律师事务所就本次权益变动相关事项出具了承义证字［２０１１］第９３号《法律意见书》（鲍金桥律师、夏旭东律师），法律意见如下：

　　（一）通过核查，本律师认为，丰原集团２００９年改制符合国家、省市颁布的国有企业改制相关规范性文件及政策的规定，得到了必要的授权与批准，履行了清产核资、审计评估和工商登记等法定程序，合法，合规。蚌埠银河是依法成立的持有激励股权的丰原集团管理层持股公司，通过上述改制取得丰原集团２５％的股权，符合《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的相关规定。

　　（二）通过核查，本律师认为：蚌埠银河本次受让新华信托持有的丰原集团２４％股权，为股东之间的股权转让行为，不涉及丰原集团企业国有产权向管理层转让情形，不存在违反《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的相关规定。

　　（三）经核查，蚌埠银河控股股东和实际控制人为李荣杰，李荣杰未在丰原药业担任董事、监事和高级管理人员职务。

　　通过核查，本律师认为，蚌埠银河控股股东和实际控制人李荣杰不属于《上市公司收购管理办法》第五十一条有关“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权”规定的情形，因此，丰原药业就蚌埠银河取得丰原集团控制权一事，不需要按照《上市公司收购管理办法》第五十一条的要求履行相应程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议收购，新华信托将其持有的丰原集团２４％的１８，０００万股股权以２４，８００万元人民币的价格转让给银河生物。

　　本次转让完成后，出售方新华信托不再持有丰原集团股份，购买方银河生物持有丰原集团４９％的股份，成为上市公司实际控制人。本次权益变动导致上市公司的控制权发生变更。

　　二、信息披露义务人持有丰原集团权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有丰原集团２５％的股权。本次权益变动后 ，信息披露义务人持有丰原集团４９％的股权。

　　丰原集团持有上市公司７６，４６２，２００股，占其总股本的２９．４０％，在本次交易前后无变化。

　　１、本次权益变动前产权关系控制图

　　■

　　２、本次权益变动后产权关系控制图

　　■

　　三、《股权转让协议》的主要内容及其他相关事项

　　《股权转让协议》的主要内容如下：

　　１、交易当事人

　　转让方：新华信托股份有限公司

　　受让方：银河生物

　　２、转让股份：丰原集团１８，０００万元出资份额（２４％股权）

　　３、转让价格：人民币２４，８００万元

　　４、股份转让的支付对价：现金

　　５、本次产权转让中存在的限制情况

　　本次产权转让中除开交易合同中约定事项外，不存在其他的限制性协议及安排。

　　四、本次权益变动的其他情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在被限制转让的其他情况。

　　第五节 资金来源

　　一、资金总额及资金来源

　　银河生物为本次权益变动需支付的资金总额为２４，８００万元，该资金全部来自于银河生物的对外借款。其中，向民生银行股份有限公司上海分行借款１２，０００万元，向两家非关联单位借款１２，８００万元。

　　二、资金来源声明

　　银河生物声明：不存在信息披露义务人的资金来源不合法情形，不存在利用本次权益变动以上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、未来１２个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，银河生物在未来１２ 个月内没有改变丰原药业主营业务或者对丰原药业主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截止本报告书签署之日，银河生物在未来１２个月内没有对丰原药业进行资产重组的计划。

　　三、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，银河生物尚无对丰原药业现任董事、监事和高级管理人员调整的计划。

　　四、上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，银河生物尚无对丰原药业公司章程中与本次权益变动无关的条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动及其具体情况

　　截至本报告书签署之日，银河生物尚无对丰原药业现有员工聘用计划做出重大调整的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，银河生物尚无对丰原药业的分红政策进行重大调整的计划。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，银河生物尚无对丰原药业业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将保证丰原药业在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力不受影响。

　　二、与上市公司的同业竞争

　　信息披露义务人及关联方目前不存在从事与丰原药业相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人特别承诺：“承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与丰原药业相同的业务；亦不间接经营、参与投资与丰原药业业务有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害丰原药业及其他股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

　　三、与上市公司的关联交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在关联交易。

　　为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及关联方（以下合称“承诺人”）特作出承诺“与丰原药业之间将尽可能的避免和减少关联交易的发生，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害丰原药业及其他股东的合法权益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　银河生物及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内：

　　１、未发生与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 ３，０００ 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 ５％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　　２、未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 ５ 万元的交易；

　　３、未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　４、未有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖丰原药业股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖丰原药业股票。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖丰原股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖丰原药业股票。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、银河生物２００９ 年和２０１０ 年资产负债表

　　单位：元

　　■

　　二、银河生物２００９ 年和２０１０ 年资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　■

　　三、银河生物２００９年和２０１０年利润表

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　第十一节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。

　　第十二节 备查文件

　　１、信息披露义务人工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证复印件；

　　２、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　３、《股权转让协议》；

　　４、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　５、信息披露义务人与上市公司在报告日前２４个月内发生重大交易的说明；

　　６、在本次权益变动发生之日起前６个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

　　７、信息披露义务人所聘请的财务顾问，在本次权益变动发生之日起前６个月内持有或买卖上市公司股份的说明；

　　８、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　９、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　１０、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

　　１１、财务顾问核查意见；

　　１２、财务顾问声明；

　　１３、信息披露义务人声明。

　　１４、安徽承义律师事务所出具的承义证字［２０１１］第９３号《法律意见书》。

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　蚌埠银河生物科技股份有限公司（签章）

　　法定代表人（签名）：李荣杰

　　日期： ２０１１ 年 ８ 月 ２２日