证券时报多媒体数字报

证券代码:000732 证券简称:泰禾集团 公告编号:2011-43号

泰禾集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泰禾集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2011年9月5日以通讯方式召开。会议应到董事7人,实到7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议通过了如下议案:

一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过公司关于福州中维房地产开发有限公司发行“五矿·福州中维股权投资资金集合信托计划”暨与五矿信托签署《福州中维房地产开发有限公司之增资协议》等协议的议案。

本议案尚需提交公司股东大会通过后方可实施,议案具体内容参见公司2011-044号公告。

为进一步支持公司业务发展提供流动资金,增强公司所属项目开发的资金配套能力,公司拟与五矿国际信托有限责任公司(以下简称“五矿信托”)合作,五矿信托发行“五矿·福州中维股权投资资金集合信托计划”(以下简称“信托计划”),资金规模预计人民币4.05亿元(最终以实际募集的金额为准),预计到期日为五矿信托支付首笔转让价款之日起24个月。

作为本公司向五矿信托履行合同的担保条件,福州泰禾、福建中维拟与五矿信托签署《股权质押合同》,拟以增资后合计持有的福州中维55%的股权向五矿信托提供质押担保;福州中维将其名下的目标项目地块(宗地编号:宗地2010-55号)的土地使用权抵押给五矿信托;本公司控股股东福建泰禾投资有限公司及本公司实际控制人黄其森先生拟分别与五矿信托签署《保证合同》,为本公司提供连带责任的履约担保。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。

公司董事会拟于2011年9月21日(星期三)上午9:30在福州市湖东路43号奥林匹克大厦八楼会议室楼召开公司2011年第二次临时股东大会,具体内容参见公司2011-45号公告。

特此公告

秦禾集团股份有限公司董事会

2011年9月5日

证券代码:000732 证券简称:泰禾集团 公告编号:2011-44号

泰禾集团股份有限公司

关于福州中维房地产开发有限公司

发行“五矿·福州中维股权投资资金

集合信托计划”暨与五矿信托

签署《福州中维房地产开发有限公司之

增资协议》等协议的公告

重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

相关风险提示

1、本次交易经本公司董事会审议通过后,尚需提交本公司临时股东大会审议。本次交易能否获得股东大会的表决通过,存在不确定性。

2、本次信托计划尚需向相关监管部门报备,能否取得监管部门的备案存在不确定性。敬请投资者关注本次交易的相关风险。

3、本次交易涉及的相关合同、协议(草案)在本公司完成股东大会审议程序及五矿信托完成其内部决策程序前部分非实质性条款及文字有可能进行相应修订,本次交易涉及的合同、协议以经本公司和五矿信托最终完成决策程序并签署的正式协议、合同为准。

一、交易概述

1、泰禾集团股份有限公司(以下简称:“泰禾集团”、“本公司”)目前通过全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司(以下简称“福州泰禾”)和福建中维房地产开发有限公司(以下简称“福建中维”)持有福州中维房地产开发有限公司(以下简称:“福州中维”)100%股权。为加快福州中维所开发的项目的建设进度,增强其项目开发的资金配套能力,福州泰禾、福建中维及福州中维拟与五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)签署《福州中维之增资协议》(以下简称:“增资协议”)等协议。五矿信托拟设立“五矿信托·福州中维股权投资集合资金信托计划(以下简称:“信托计划”),总规模预计40,500 万元,期限2年。

2、本次交易前,福州中维的注册资本为40,000万元,本公司持股100%。本公司的全资子公司福州泰禾及福建中维拟共同以现金对福州中维增资至49,500万元,前述增资完成后福建中维、福州泰禾与五矿信托再签署《增资协议》。信托计划成立后,五矿信托拟将40,500万元(具体金额以最终募集金额为准)信托资金全部用于向福州中维进行增资;增资全部完成后,福州中维的注册资本和股权结构为:福州泰禾和福建中维合计以人民币49,500万元现金出资,占注册资本的55%;五矿信托以人民币40,500 万元现金出资,占注册资本的45%。

3、本公司及福州泰禾、福建中维将与五矿信托签订《特定股权远期购买协议》,约定在信托计划期满时由本公司受让福州中维45%股权,并按约定方式支付股权转让价款。

4、作为本公司向五矿信托履行合同的担保条件,福州泰禾、福建中维拟与五矿信托签署《股权质押合同》,以合计持有的福州中维55%的股权向五矿信托提供质押担保;福州中维将其名下的目标项目地块(宗地编号:宗地2010-55号)的土地使用权抵押给五矿信托。

5、作为本公司及福州泰禾、福建中维向五矿信托履行《特定股权远期购买协议》的担保条件,本公司控股股东福建泰禾投资有限公司(以下简称:“泰禾投资”)及本公司实际控制人黄其森先生拟分别与五矿信托签署《保证合同》,为本公司提供连带责任的履约担保。

6、福州中维本次发行信托计划暨五矿信托对福州中维的增资入股以及本公司与五矿信托签署《特定股权远期购买协议》等事项不构成关联交易。

7、根据本公司章程的规定,上述事项与交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、五矿信托基本情况

1、基本情况

公司名称:五矿国际信托有限公司

住所:西宁市城西区黄河路36号

法定代表人:任珠峰

注册资本:人民币120,000 万元整

企业性质:有限责任公司

营业执照号码:1000001000739

成立日期:1987年9月23日

经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准证券的承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、股权结构:

截至2010年12 月31 日,五矿信托注册资本120000 万元,股东及其出资情况如下:

三、本次增资目标公司福州中维的基本情况

1、基本情况

公司名称:福州中维房地产开发有限公司

住 所:福州市晋安区新店镇南平路中段金城投资区金城楼三层

法定代表人:黄其森

注册资本:人民币40,000万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:“房地产开发及销售、物业管理、室内装修装饰”等

2、股东及股东的出资情况:

福州泰禾出资人民币19,600万元,占其注册资本的49%,出资方式为货币;福建中维出资人民币 20,400万元,占其注册资本的51%,出资方式为货币。

3、正在开发项目的简要情况

2010年12月7日,福建中维以总价人民币89,100万元竞得福州市晋安区新店镇秀峰路西侧,秀峰路综合商场项目地块。该地块土地面积48,107平方米(合72.16亩);土地用途:商服用地(商业、商务办公)、社会停车场用地、公共绿地。根据2011年1月19日第六届董事会第七次会议的决议,本公司成立了福州中维专门负责该地块的开发建设。

四、 本次交易拟签署的主要协议

(一)增资协议的主要内容

1、增资协议的当事人

(1)五矿信托有限责任公司

(2)福州泰禾房地产开发有限公司

(3)福建中维房地产开发有限公司

(4)福州中维房地产开发有限公司(目标公司)

2、增资

2.1 本协议各方确认,截至协议签署日,福州中维的注册资本为4亿元,本公司的全资子公司福州泰禾和福建中维合计持有100%股权。

2.2 本公司的全资子公司福州泰禾及福建中维拟共同以现金对福州中维增资至49,500万元,前述增资完成后福建中维、福州泰禾与五矿信托签署《增资协议》。信托计划成立后,五矿信托拟将40,500万元(具体金额以最终募集金额为准)信托资金全部用于向福州中维进行增资;增资全部完成后,福州中维的注册资本和股权结构为:福州泰禾和福建中维合计以人民币49,500万元现金出资,占注册资本的55%;五矿信托以人民币40,500 万元现金出资,占注册资本的45%。

2.3 五矿信托和福州泰禾、福建中维应按照本协议约定签署福州中维增资后的公司章程。各方同意按照本协议、公司章程及其他相关交易文件的规定行使权利及履行义务。

3、增资款的缴纳

五矿信托应于本协议规定的先决条件全部满足后3个工作日内将其应付的全部增资款划付至福州中维的资本金验资账户。

(二)特定股权远期购买协议的主要内容

1、合同各方

转让方:五矿信托有限责任公司

受让方:泰禾集团股份有限公司

2、购买标的

购买标的为转让方持有的项目公司45%股权(以下简称“标的股权”),对应的股东出资额为人民币【40500】万元(大写:人民币肆亿零伍佰万元整)

3、标的股权的转让

以转让方取得标的股权为前提,转让方同意按照本合同约定的条款和条件,向收购方转让标的股权的全部权利和权益;收购方同意按照本合同约定的条款和条件受让标的股权。

4、转让价款

4.1 如在信托计划成立日起满【12】个信托月之日(含该日)起至信托计划存续满【24】个信托月之日(含该日)的期间,受让方行使远期购买选择权,或转让方行使强制回售权,则受让方应支付的标的股权购买价款=标的股权对应的股东出资额+截至行权日或强制回售权行使之日受让方应付的全部权利维持费+补偿款。

上述受让方于信托计划成立满18个月之日前行使远期购买选择权的,受让方应向转让方支付的补偿款的金额为一个月的权利维持费,超过18个月之后行使远期购买选择权,受让方无需支付补偿款。

4.2 各方同意,一旦发生受让方违反本协议关于强制回售权的有关约定导致转让方有权按约定条款行使救济权利时,则计算方式调整为:标的股权购买价款=标的股权对应的股东出资额×(1+25%×截至转让方处置项目公司100%股权及行使其他救济权利完成之日信托计划实际存续的天数/【360】天)。

4.3 权利维持费

为确保受让方有权行使远期购买选择权,受让方应当不晚于每个支付日支付截至该日所在自然季度末的权利维持费,并不晚于行权日或强制回售权行使之日一次性付清当期及往期应付未付的权利维持费,权利维持费以每年15.1%为计算基准,如遇中国人民银行上调一至三年期贷款基准利率,则各方同意权利维持费费率在原定基础上按一至三年期贷款基准利率的上调幅度同等增加,并于下一个自然季度首日开始执行。受让方已付的权利维持费在信托计划期限内不予退还,但可冲抵购买价款。

(三) 抵押合同的主要内容

1、合同各方

抵押人(甲方):福州中维房地产开发有限公司

抵押权人/债权人(乙方):五矿国际信托有限公司

2、抵押权利

2.1福州中维将其名下的目标项目地块(宗地编号:宗地2010-55号)的土地使用权抵押给五矿信托。

2.2 甲方以本合同“抵押财产清单”所列之财产(以下简称“抵押财产”或“抵押物”)设定抵押。

2.3 如果“抵押财产清单”的记载与权利证书(明)或登记机关的登记簿相关记载不一致,以权利证书(明)或登记机关的登记簿相关记载为准。

2.4 抵押财产换发新的所有权或其他权利证书(明),导致本合同“抵押财产清单”或者乙方收执的他项权利(抵押权)证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书(明)或登记机关的登记簿相关记载不一致的,甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。

2.5 除非甲乙双方另有约定或法律另有规定,抵押财产上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物业作为乙方债权的抵押担保,甲方应根据乙方的要求办理必要的抵押登记等手续。

2.6 如果抵押财产价值已经或者可能减少,影响乙方债权实现,甲方应按照乙方要求提供新的担保。如果抵押财产因被出售或以其他方式处分而减少,且乙方认为影响债权实现的,甲方应按照乙方要求提供新的担保。

2.7 如果甲方开发建设的位于福州市晋安区【泰禾城市广场项目(暂定名称)】(以下简称“项目”)已经符合房地产开发贷款条件,则经乙方同意,在项目的开发贷银行审批通过甲方申请的项目开发贷款后,双方可以办理抵押权的注销登记手续,并将抵押财产用于向项目的开发贷银行提供抵押担保。尽管有前述规定,在办理抵押权注销登记前,乙方有权要求甲方补充提供乙方认可的其他担保。

3、担保范围

本合同的抵押担保范围为主合同约定的全部应付债务以及债务人因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

(四)股权质押合同的主要内容

1、合同各方

(1)出质人(甲方):福州泰禾、福建中维

(2)质权人/债权人(乙方):五矿信托

2、质押权利

2.1 福州泰禾、福建中维以其持有的福州中维55%的股权(下称“质押权利”或“质押股权”)向乙方提供质押担保。

2.2 如果“质押权利清单”记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的,乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押权利。

2.3 若质押权利换发新的所有权或其他权利证书(明),导致本合同“质押权利清单”或者乙方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书(明)或登记机关的登记簿相关记载不一致的,甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。

2.4 甲方应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值,防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由,导致质押权利失效或贬值。质押权利价值增加,增加的部分仍作为乙方债权的质押担保。

2.5 如果质押权利的价值已经或者可能减少,影响乙方债权实现,甲方应按照乙方要求提供新的担保。

3、担保范围

本合同的质押担保范围为主合同约定的全部应付债务以及债务人因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

(五)保证合同的主要内容

1、合同各方

(1)保证人(甲方):福建泰禾投资有限公司、黄其森

(2)债权人(乙方):五矿信托

2、担保责任

甲方同意为债务人在主合同项下债务向乙方提供连带责任保证,乙方同意接受该保证。

3、保证范围

本合同项下的保证范围为主合同约定的全部应付债务以及债务人因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

五、本次交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次对福州中维增资不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项。

六、是否构成关联交易或同业竞争

本次交易不构成关联交易或同业竞争。

七、协议履行对上市公司的影响

本次增资前,本公司持有福州中维100%股权;本次增资完成后,本公司将持有福州中维55%的股权,五矿信托持有福州中维45%的股权,福州中维仍然系本公司之控股子公司。

本次发行信托计划、五矿信托对福州中维进行增资旨在增强福州中维的自有资本金能力,增强项目开发的资金配套能力,加快项目的开发建设进度。如本次交易事项得以完成,较大增强和提高了福州中维开发项目的资金配套能力,有利于推进福州中维所属项目的开发建设进程,有利于本公司实现盈利的连续性与稳定性。

八、履约能力分析

本公司认为,交易对方为信托类金融企业,实力雄厚,信誉良好,具有充分的履约能力。同时,协议也约定了违约责任,可以有效降低协议履行的风险。

特此公告

泰禾集团股份有限公司董事会

2011年9月5日

证券代码:000732 证券简称:泰禾集团 公告编号:2011-45号

泰禾集团股份有限公司关于召开

2011年第二次临时股东大会的通知

重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司第六届董事会

2、会议时间:2011年9月21日上午九时三十分

3、会议地点:福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦八楼会议室

4、召开方式:现场投票表决

二、会议议程:

1、公司关于福州中维房地产开发有限公司发行“五矿·福州中维股权投资资金集合信托计划”暨与五矿信托签署《福州中维房地产开发有限公司之增资协议》等协议的议案。

2、关于建设万吨级有机氟项目的议案。

3、章程修正案。

上述第二、第三项议案内容详见刊登于2011年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师及其他人员。

2、2011年9月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的公司全体股东。

3、符合法定条件的股东代理人。

四、会议登记方法

1、登记时间:2011年9月20日上午9:00至12:00,下午1:00至4:00。

2、登记地点:福建省福州市湖东路298号伊法达大厦四层泰禾集团董秘办。

3、登记方式:

(1)个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和持股凭证;委托他人代理出席会议的,应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

(2)法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

(3)拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司董秘办,并注明参加股东大会。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址:福州市湖东路298号伊法达大厦四层泰禾集团董秘办

联系人:丁艳、陈少华

联系电话/传真:0591-87800884、87829165/87810369

邮编:350003

六、授权委托书(附后)

泰禾集团股份有限公司董事会

2011年9月5日

附件一:

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本公司(个人)出席泰禾集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人股东帐号:

委托人持股数: 股

委托人营业执照号码(或身份证号码):

被委托人(签名):

被委托人身份证号码:

本项授权的有效期限:自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

(注:请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”。)

如果委托人未对上述审议事项作出具体表决指示,被委托人可以按自己意思表决。

　 　委托人(签章):

委托日期:二0一一年 月 日