证券时报多媒体数字报

上市公司名称：上海强生控股股份有限公司

股票简称：强生控股

股票代码：６００６６２

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：上海久事公司

住所／通讯地址：上海市中山南路２８号

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次上市公司国有股权无偿划转尚须经上海市国有资产监督管理委员会审核同意并报国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购尚须获得中国证监会对本次收购无异议；本次收购完成后，收购人在强生控股拥有权益的股份比例超过３０％，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚须取得中国证监会的核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本收购报告书中的含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）上海久事公司基本情况

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二、收购人股权控制关系

本次收购前，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

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久事公司为国有独资企业（非公司法人），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。上海市国有资产监督管理委员会正式组建于２００３年８月（前身为１９９３年７月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。

久事公司的核心企业情况如下：

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三、收购人的主要业务及近三年财务状况

１、主要业务情况

久事公司成立于１９８７年１２月，注册资本２５２．７亿元，注册地在上海，主要经营地在上海，所从事的主要业务为代表上海市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。

２、最近三年合并报表主要财务指标

单位：万元

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四、收购人最近五年合法合规经营情况

久事公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）情况

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，久事公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下表：

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上海申通地铁股份有限公司不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题。久事公司也不存在占用上海申通地铁股份有限公司资金或由上海申通地铁股份有限公司违规为其提供担保等问题。

除上述情形外，久事公司不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上股份的情况。

七、收购人持股５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，久事公司持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

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除上述情形外，久事公司不存在持有其他金融机构５％以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购的授权和批准

１、２０１０年６月１７日，强生控股发布停牌公告，拟向久事公司及强生集团非公开发行股份，购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产。强生控股该次非公开发行事项已于２０１１年１月取得中国证监会核准文件，新增股份已于２０１１年５月２５日登记至久事公司及强生集团名下（以下简称“前次重组”）。强生控股在重组报告书中已披露重组完成后久事公司拟将强生集团持有的全部强生控股股份无偿划转至久事公司的事项。

２、２０１１年９月２日，久事公司、强生集团分别经过内部决策，同意将强生集团持有的强生控股国有法人股３３６，０９５，９８４股（占强生控股总股本３１．９１％）无偿划转给久事公司持有。

３、２０１１年９月２日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议书》。

本次国有股权无偿划转尚需取得上海市国资委的审核同意，并报国务院国资委批准。鉴于本次国有股权无偿划转构成对上市公司的收购行为，根据《证券法》、《收购管理办法》等规定，尚需中国证监会对本次收购无异议，并同意豁免收购人的要约收购义务。

二、本次收购目的及在未来 １２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

本次收购目的为：

（一）改善久事公司的资产结构、强化国资经营职能

久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，肩负着上海市国有资产经营管理的重任，为了更好地优化久事公司的资产结构，根据上海国资国企改革发展战略，决定将强生集团所持有的强生控股３１．９１％股份无偿划转给久事公司，使国有控股企业做优做强，并提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能，实现国有资产的保值增值。

（二）更好地发挥久事公司的资本运营能力、发挥政府投融资主体功能

本次收购完成后，久事公司将直接持有强生控股４７．８８％的股份。大规模国有资产的注入将进一步提高久事公司的资本运营能力，进而借助久事公司的法人主体充分发挥政府投融资的主体功能。因而有利于久事公司增强自身实力，扩大市场份额和提升影响力，同时又能够利用强生控股作为公司连接资本市场的纽带，优化资本结构、吸引优秀人才，通过资金、技术和管理的引进，帮助上市公司发掘新的业务增长点。

（三）优化管理结构，提升上市公司盈利水平

本次收购有利于优化管理结构，提高上市公司的盈利能力。本次收购将强生集团所持有强生控股的３１．９１％股份无偿划转给久事公司，操作完成后强生集团不再持有强生控股股权，而久事公司将直接持有４７．８８％强生控股股份，强生控股成为久事公司的直接控股子公司。这一过程优化了管理结构，减少了管理层级，因而可以减少管理及运营成本，提高上市公司的整体盈利水平，获取更大的经济效益，同时也可以提高资本运营效率和国资监管水平。

本次操作不会改变强生控股的主营业务与经营模式，强生控股仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于强生控股的独立性并无实质性影响。

截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来１２个月内继续增持或处置所拥有强生控股的股份。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次收购完成前，久事公司持有强生集团１００％的股权，直接持有强生控股１５．９７％的股权。强生集团为强生控股的直接控股股东，持有强生控股３３６，０９５，９８４股，占上市公司总股本３１．９１％。久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有上市公司４７．８８％的股权，为上市公司间接控股股东。本次收购完成后，强生集团不再持有强生控股的股份，久事公司将直接持有强生控股５０４，３１８，９７３股，占上市公司总股本４７．８８％，仍然为上市公司控股股东。

本次收购完成前后，强生控股的实际控制人未发生变化。

１、本次收购完成前的股权及控制关系如下：

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２、本次收购完成后的股权及控制关系如下：

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二、《股份划转协议》的主要内容

２０１１年９月２日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》，协议主要内容如下：

（一）本次划转的双方

本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：强生集团和久事公司。

（二）本次划转的标的

本次国有股权无偿划转的标的为强生集团持有的强生控股３１．９１％股权。

（三）本次划转所涉税费的承担

久事公司与强生集团同意拟划转股份划转所涉之税费，由双方各自依法承担。

（四）协议生效条件和生效时间

久事公司与强生集团确认，《股份划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：

１、本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；

２、本协议经双方签署、盖章后成立；

３、就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免久事公司以要约方式收购强生控股股份的义务。

三、本次收购是否存在其他安排

除《股份划转协议》约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况

收购人本次受让３３６，０９５，９８４股强生控股股份，均为有限售条件的流通股。强生控股２０１１年向强生集团非公开发行股份购买资产时，强生集团承诺自非公开发行的股份于２０１１年５月２５日登记在强生集团名下之日起３年内不转让强生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。久事公司出具相关承诺，同意承继强生集团上述股份锁定承诺。

除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

五、本次国有股权无偿划转的批准情况

见本报告书“第三节 收购决定及收购目的／一、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”的相关内容。

第五节 其他重大事项

收购人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海久事公司

法定代表人：张惠民

２０１１年９月２日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人签名：

邵 楠

项目主办人签名：

马 步 青 赵 劲 松

部门负责人签名：

杨 艳 华

内核负责人签名：

张 卫 东

法定代表人（或授权代表人）签名：

任 澎

海通证券股份有限公司

２０１１年９月２日

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

倪 俊 骥

经办律师：

钱 大 治

谭 志 平

国浩律师（上海）事务所

收购人：上海久事公司

法定代表人：张惠民

２０１１年９月２日

附 表

收购报告书

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填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人（签章）：上海久事公司

法定代表人：张惠民

２０１１年 ９月２日