证券时报多媒体数字报

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于控股股东上海强生集团有限公司

　　签署股份划转协议的提示性公告

　　证券代码：６００６６２ 证券简称：强生控股 公告编号：临２０１１－０２１

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于控股股东上海强生集团有限公司

　　签署股份划转协议的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于２０１１年９月５日收到控股股东上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）的通知，强生集团与其控股股东上海久事公司（持有强生集团１００％股权，以下简称“久事公司”）于２０１１年９月２日签署了《上海强生集团有限公司与上海久事公司关于划转上海强生控股股份有限公司３３６，０９５，９８４股国有股之股份划转协议》（以下简称“股份划转协议”），久事公司拟将强生集团持有的本公司３３６，０９５，９８４股股份（占本公司总股本比例为３１．９１％）无偿划转给久事公司持有。根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会的相关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权无偿划转的相关情况

　　根据《股份划转协议》，久事公司将强生集团所持有的本公司３３６，０９５，９８４股股份全部无偿划转给久事公司。本次划转前，久事公司持有强生集团１００％的股权，直接持有本公司１５．９７％的股权。强生集团为本公司的直接控股股东，持有本公司３３６，０９５，９８４股，占本公司总股本３１．９１％。久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有本公司４７．８８％的股权，为本公司间接控股股东。本次划转完成后，强生集团不再持有本公司的股份，久事公司将直接持有本公司５０４，３１８，９７３股，占本公司总股本４７．８８％，仍然为本公司控股股东。本次划转完成前后，本公司的实际控制人未发生变化。本次划转股权属于国有股权无偿划转，不涉及对价、支付方式等事宜。

　　本次划转完成前的股权及控制关系如下：

　　■

　　本次划转完成后的股权及控制关系如下：

　　■

　　二、久事公司简介

　　１、公司名称：上海久事公司

　　２、注册地址：上海市中山南路２８号

　　３、注册资本：人民币２５２．７亿元

　　４、法定代表人：张惠民

　　５、营业执照注册号：３１０００００００００２０４８

　　６、税务登记证号码：３１００４３１３２２１２９７Ｘ

　　７、企业类型：国有企业（法人）

　　８、成立时间：１９８７年１２月１２日

　　９、经营范围：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）

　　１０、实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会，持有久事公司１００％的股权。

　　久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。截止２０１０年底，久事公司总资产为２，９９６．７４亿元，归属于母公司所有者权益为６６２．５７亿元，２０１０年实现营业收入为１７４．６９亿元，归属于母公司所有者净利润为４．１３亿元。

　　三、本次公司股权划转生效条件

　　本次股权划转须报请上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会审核批准，中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。该事项具有一定不确定性。

　　四、其他情况说明

　　根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，久事公司、强生集团等相关信息披露义务人分别披露了收购报告书摘要、简式权益变动报告书。本公司将密切关注本次股权划转事宜的进展情况，并及时履行持续信息披露义务。

　　特此公告

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　二 ０一一年九月六日

　　证券代码：６００６６２ 证券简称：强生控股 公告编号：临２０１１－０２２

　　上海强生控股股份有限公司出售资产公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、交易内容：公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司及其全资子公司上海强生市东出租汽车有限公司、上海强生市西出租汽车有限公司、上海强生市北出租汽车有限公司向上海海博出租汽车有限公司转让固定资产（３５０辆桑塔纳轿车）及无形资产（３５０张出租汽车营运证）。

　　２、本次交易不构成关联交易。

　　３、本次交易不影响公司的持续经营能力。

　　一、交易概述

　　公司董事会审议通过，公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司（下称“强生出租”）及其全资子公司上海强生市东出租汽车有限公司（下称“强生市东”）、上海强生市西出租汽车有限公司（下称“强生市西”）、上海强生市北出租汽车有限公司（下称“强生市北”）将３５０辆桑塔纳轿车及３５０张出租汽车营运证转让给上海海博出租汽车有限公司（下称“海博出租”）。标的资产转让价格为１１８５２．５４万元。

　　强生出租、强生市东、强生市西、强生市北（合称“出让方”）和海博出租（“受让方”）已于２０１１年９月２日签署《上海市产权交易合同》。本次交易不构成关联交易。

　　出让方均为法人独资的一人有限责任公司，资产出售事宜均已经股东决定同意。公司于２０１１年８月２５日召开七届三次董事会，审议通过了本次资产出售事项，表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合公司的实际情况，不会对公司持续经营能力产生影响，其定价依据公允、公平、合理，拟采用的交易方式合法、规范，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：上海海博出租汽车有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：上海市浦东新区康桥工业开发区康土路３１号１５室

　　主要办公地点：上海市徐汇区宜山路８２９号

　　法定代表人：汤玉萍

　　注册资本：人民币伍亿零肆佰捌拾贰万元

　　经营范围：汽车安全检测，出租运输及租赁，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务、跨省市营运。

　　主要股东：上海海博股份有限公司

　　三、交易标的基本情况

　　１、本次交易标的资产为：

　　固定资产－桑塔纳轿车３５０辆（其中强生出租１２１辆，强生市东６９辆，强生市西９７辆，强生市北６３辆）

　　无形资产－出租汽车营运证３５０张（均为强生出租所有）

　　２、交易标的资产的权属清晰，标的资产上未设定抵押、质押等担保权利，也不存在其他任何限制转让的情况。无涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制措施及其他重大争议事项。标的资产所在地－上海市。

　　３、交易标的中的固定资产（车辆）的账面净值为１５７３．８７万元，无形资产（出租汽车营运证）的账面净值为零。

　　交易标的资产已经具有从事证券、期货相关评估业务资格的上海银信资产评估有限公司评估，评估机构于２０１１年７月５日出具资产评估报告【沪银信评报字（２０１１）第４８６号】。

　　评估基准日：２０１１年４月３０日，

　　评估方法：固定资产（车辆）采用重置成本法进行评估。无形资产（出租汽车营运证）采用市场比较法进行评估。

　　评估结果：固定资产（车辆）的评估价值为７２２．５４万元，无形资产（出租汽车营运证）的评估价值为１１１３０万元，标的资产总计评估价值为１１８５２．５４万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　１、合同主要条款。

　　本次出售资产的交易方式为通过上海联合产权交易所协议转让，交易价格为１１８５２．５４万元。转让价款分期支付，首期款项在《产权交易合同》签订后三天内支付，金额为５００万元；在出让方和受让方完成本次转让资产交接的当天，受让方向出让方付清剩余款项。在上海联合产权交易所为本次交易出具交易凭证后于２０１１年１２月３１日前完成与本次转让相关资产的交接手续。

　　２、定价情况。

　　本次资产出售的交易定价依据为上海银信资产评估有限公司对交易标的资产的评估结果。

　　本次交易由受让方海博出租按《产权交易合同》向出让方支付转让款。海博出租是上海海博股份有限公司的全资子公司，主营出租汽车业务，公司董事会认为海博出租经营状况稳定，具有较强的支付能力，违约可能较小，转让款按期收回应不存在较大风险。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次资产出售不涉及人员安置、债权债务承继和清偿等事项，交易完成后也不会产生关联交易。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次资产出售对公司的持续经营能力并无不利影响，公司出租汽车的数量仍位居上海第一。资产出售有利于公司重组后资产结构的进一步优化，符合公司长远的战略发展目标。

　　本次出售资产中的无形资产－３５０张出租汽车营运证原用于世博期间营运的新能源出租汽车（别克油电混合动力车），该批出租汽车于世博会结束后已退出上海的出租汽车营运市场。经公司研究决定，同意强生出租将３５０辆别克车和３５０张出租汽车营运证全部转让。３５０辆别克车退出出租汽车市场后，经评估作价【沪银信汇业资评报字（２０１１）第１６６号】后由上海汽车工业机动车置换服务有限公司收购。别克车退牌后的出租汽车营运证已用于公司的出租汽车更新上牌，故本次３５０张出租汽车营运证的转让根据相关规范要求需营运证带车辆一并转让。３５０辆别克车的处置与本次资产出售交易在扣除相关税、费后预计将会给公司带来约４０００万元的净利润。

　　七、备查文件目录

　　１、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　２、经签字确认的独立董事意见；

　　３、《上海市产权交易合同》及其附件；

　　４、评估报告及评估机构的从业资格证书。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　二〇一一年九月六日

　　上海强生控股股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海强生控股股份有限公司

　　股票简称：强生控股

　　股票代码：６００６６２

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：上海强生集团有限公司

　　住所：上海市浦建路１４５号

　　通讯地址：上海市南京西路９２０号

　　签署日期：２０１１年９月２日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动事宜尚需获得上海市国资委审核同意后报国务院国资委批准，以及中国证监会对上海久事公司编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人股权结构及实际控制人

　　（一）股权结构

　　强生集团于１９９６年２月成立。１９９８年１１月，经上海市国资委、上海市建设委员会沪国资企［１９９７］２３５号、上海市公用事业管理局沪用经管（１９９８）第１９１０号文批准，强生集团改制为国有独资有限责任公司。经历次股权划转及转让，久事公司持有强生集团１００％股权。

　　强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅游板块及其他板块。

　　本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

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　　（二）控股股东、实际控制人简介

　　久事公司持有强生集团１００％股权，为强生集团的控股股东。上海市国资委为久事公司出资人，为强生集团的实际控制人。

　　久事公司为国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。上海市国资委正式组建于２００３年８月（前身为１９９３年７月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。

　　三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，强生集团不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上股份的情况。

　　第三节 划出股份目的及后续计划

　　本次权益变动目的为：

　　（一）改善久事公司的资产结构、强化国资经营职能

　　久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，肩负着上海市国有资产经营管理的重任，为了更好地优化久事公司的资产结构，根据上海国资国企改革发展战略，决定将强生集团所持有的强生控股３１．９１％股份无偿划转给久事公司，使国有控股企业做优做强，并提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能，实现国有资产的保值增值。

　　（二）更好地发挥久事公司的资本运营能力、发挥政府投融资主体功能

　　本次交易完成后，久事公司将直接持有强生控股４７．８８％的股份。大规模国有资产的注入将进一步提高久事公司的资本运营能力，进而借助久事公司的法人主体充分发挥政府投融资的主体功能。因而有利于久事公司增强自身实力，扩大市场份额和提升影响力，同时又能够利用强生控股作为公司连接资本市场的纽带，优化资本结构、吸引优秀人才，通过资金、技术和管理的引进，帮助上市公司发掘新的业务增长点。

　　（三）优化管理结构，提升上市公司盈利水平

　　本次收购有利于优化管理结构，提高上市公司的盈利能力。本次交易将强生集团所持有强生控股的３１．９１％股份无偿划转给久事公司，操作完成后强生集团不再持有强生控股股权，而久事公司将直接持有４７．８８％强生控股股份，强生控股成为久事公司的直接控股子公司。这一过程优化了管理结构，减少了管理层级，因而可以减少管理及运营成本，提高上市公司的整体盈利水平，获取更大的经济效益，同时也可以提高资本运营效率和国资监管水平。

　　本次国有股权无偿划转完成后，信息披露义务人不再持有强生控股的股权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内减少或增加强生控股股份的计划安排。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，强生集团为强生控股的控股股东，持有强生控股３３６，０９５，９８４股股份，占上市公司总股本３１．９１％。

　　二、本次权益变动情况

　　１、２０１０年６月１７日，强生控股发布停牌公告，拟向久事公司及强生集团非公开发行股份，购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产。强生控股该次非公开发行事项已于２０１１年１月取得中国证监会核准文件，新增股份已于２０１１年５月２５日登记至久事公司及强生集团名下（以下简称“前次重组”）。强生控股在重组报告书中已披露重组完成后久事公司拟将强生集团持有的全部强生控股股份无偿划转至久事公司的事项。

　　２、２０１１年９月２日，久事公司、强生集团分别经过内部决策，同意将强生集团持有的强生控股国有法人股３３６，０９５，９８４股（占强生控股总股本３１．９１％）无偿划转给久事公司持有。

　　３、２０１１年９月２日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》。

　　三、《股份划转协议》的主要内容如下：

　　２０１１年９月２日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》，协议主要内容如下：

　　（一）本次交易的双方

　　本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：强生集团和久事公司。

　　（二）本次交易的标的

　　本次国有股权无偿划转的标的为强生集团持有的强生控股３１．９１％股权。

　　（三）本次划转所涉税费的承担

　　久事公司与强生集团同意拟划转股份划转所涉之税费，由双方各自依法承担。

　　（四）协议生效条件和生效时间

　　久事公司与强生集团确认，《股份划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：

　　１、本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；

　　２、本协议经双方签署、盖章后成立；

　　３、就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免久事公司以要约方式收购强生控股股份的义务。

　　四、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件

　　本次国有股权无偿划转后，强生集团不再持有强生控股的股份。本次国有股权无偿划转没有附加任何特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　信息披露义务人本次无偿划转的３３６，０９５，９８４股强生控股股份，均为有限售条件的流通股。强生控股２０１１年向强生集团非公开发行股份购买资产时，强生集团承诺自非公开发行的股份于２０１１年５月２５日登记在强生集团名下之日起３年内不转让强生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。久事公司出具相关承诺，同意承继强生集团上述股份锁定承诺。

　　除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

　　六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—－权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

　　１、久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有上市公司４７．８８％的股权，为上市公司间接控股股东。本次权益变动完成后，强生集团不再持有强生控股的股份，久事公司将直接持有强生控股５０４，３１８，９７３股，占上市公司总股本４７．８８％，仍然为上市公司控股股东。本次权益变动完成后，强生控股的实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

　　久事公司及其实际控制人的基本情况参见“第二节 信息披露义务人介绍 二 信息披露义务人股权结构及实际控制人”的相关内容。

　　２、截至本报告签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对强生控股未清偿的负债，也不存在未解除强生控股为其负债提供的担保，或者损害强生控股利益的其他情形。

　　第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书签署日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖强生控股股票。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大

　　遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海强生集团有限公司

　　法定代表人：张建伟

　　签署日期：２０１１年９月２日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、强生集团企业法人营业执照复印件

　　２、强生集团董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证复印件

　　３、信息披露义务人关于本次股份划转的决策文件

　　４、强生控股股份划转协议

　　二、查阅地点

　　上述备查文件置备于上海强生控股股份有限公司、上海证券交易所。

　　附 表

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：上海强生集团有限公司

　　法定代表人：张建伟

　　日期：２０１１年９月２日