证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2011年9月1日，公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称"汉川一发"）和控股子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称"汉新发电"，公司持股55%）与南京国电环保设备有限公司（以下简称"国电环保"）就锅炉电除尘器高压高频电源改造项目分别签署《#1炉电除尘器高压高频电源改造合同》和《#4炉电除尘器高压高频电源改造合同》，合同涉及的费用分别为304万元和324万元，共计628万元。

　　本次交易相对方国电环保系公司控股股东中国国电集团公司（持有公司股份比例37.39%）全资的国电环保研究院的控股子公司（国电环保研究院持股51%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。因本次关联交易系因公开招投标产生，根据《公司章程》中因公开招标、公开拍卖等行为导致的公司与关联人的关联交易，其交易金额符合在300万以上、3000万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5％以下标准的，可不提交董事会审议的有关规定，公司无需履行董事会和股东大会审议程序。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、国电环保

　　名称：南京国电环保设备有限公司

　　企业性质：有限公司

　　注册地：南京市高新开发区高科5路7号28号楼314室

　　主要办公地：南京市高新开发区高科5路7号28号楼314室

　　法定代表人：刘建民

　　注册资本：3000万元

　　营业执照注册号：320191000201104070003N

　　主营业务：环保新技术新产品的开发、应用、生产、销售及服务；环保工程设计、施工、调试、监理及服务；电气及自动化控制系统的设计、集成及技术服务；仪器仪表的生产和销售。

　　主要股东及其持股比例：国电环境保护研究院51%、上海净能实业有限公司44%。

　　2、控股股东及实际控制人之间控制关系图

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　　2．国电环保系国电环境保护研究院下属的高新技术企业，主要从事环境保护相关产业，其主要业务最近三年发展状况良好。截止2010年底，其营业收入为11,048万元、净利润为1,672.50万元、净资产为3,677.36万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为汉川一发向国电环保支付的#1炉电除尘器高压高频电源改造费304万元，汉新发电向国电环保支付的#4炉电除尘器高压高频电源改造费324万元，共计628万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价系根据公开招投标价格确定。

　　本次汉川一发和汉新发电锅炉电除尘器高压高频电源改造项目招投标事项系委托国电诚信招标有限公司（以下简称"国电诚信"）进行，国电诚信系公司控股股东中国国电集团公司控股子公司国电物资集团有限公司控股子公司，国电诚信代理上述招标事宜不收取费用。

　　五、交易协议的主要内容

　　1．成交金额：汉川一发#1炉电除尘器高压高频电源改造合同总价为304万元（含17%增值税价），合同总价涵盖了承包方为履行本合同规定的义务所需的全部费用，其中设备采购费用266万元、设计总费用3万元、安装调试费用35万元；

　　汉新发电#4炉电除尘器高压高频电源改造合同总价为324万元（含17%增值税价），合同总价涵盖了承包方为履行本合同规定的义务所需的全部费用，其中设备采购费用286万元、设计总费用3万元、安装调试费用35万元）。

　　2.支付方式：银行汇票或电汇；

　　3.支付期限：合同签字并生效后15天内，承包方应按合同条款提供合同设备总价金额10%的财务收据给业主方，经审核无误后，业主方在30天内向承包方支付10％合同设备总价的预付款额；工程竣工，业主方在收到承包方提供的下列文件，经审核无误后30天内，支付该批合同设备价格的80％货款；待质保期（保证期）无设备（包括供方外协、外购部分）质量、性能问题后，需方在60个工作日内付给供方10%质量保证金。

　　4.协议的生效条件：本合同经双方法定代表人或被授权人(须经法定代表人书面授权委托)签字并加盖公章后生效；

　　5.有效期限：从合同生效之日起到签发"最终验收证书"并理赔完毕货款两清之日止。

　　6.违约责任：在设备材料、承包方所做的工作或提供的服务有缺陷，经过改造后的设备在质保期内发生因改造原因而导致的强迫停机，投标方由于自身原因延迟合同规定的改造总工期，投标方由于自身原因未按时交付合同规定的经双方确认属严重影响施工的关键技术资料和图纸等事项发生时，承包方承担相应的违约责任。

　　汉川一发和汉新公司与国电环保签署的上述合同，除价款不同外，其他内容无差异。

　　该合同除上述内容外，无其他重要条款。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于汉川一发和汉新发电为进一步提高安全生产和节能降耗水平，改造后预计实现电除尘除尘效率保证在设计值99.75%、保守估计在保证效率前提下节能60%，按照机组年利用小时数5000小时计算年节电150万度，节省电费近70万，并实现脱硫岛内联网集中控制，为机组除尘、脱硫一体化运行提供有力技术保障。本次交易采取招投标方式，有利于公司确保工程质量，未产生其他重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日公司与中国国电集团公司及其所属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为12.37亿元。

　　九、备查文件

　　1.国电环保《营业执照》；

　　2.汉川一发《#1炉电除尘器高压高频电源改造合同》；

　　3.汉新发电《#4炉电除尘器高压高频电源改造合同》。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二0一一年九月六日