证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议期间没有增加、否决或变更议案情形。

　　二、会议召开情况

　　(一)会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2011年9月5日下午14:30开始；

　　2、网络投票时间：2011年9月4日至2011年9月5日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年9月5日上午9:30至11:30和下午1:00至3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2011年9月4日下午3:00至2011年9月5日下午3:00期间的任意时间。

　　(二)会议召开地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号公司会议室；

　　(三)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　　(四)股权登记日：2011年8月29日；

　　(五)会议召集人：公司董事会；

　　(六)会议主持人：公司董事长李永喜先生；

　　(七)本次会议通知相关文件全文刊登在2011年8月19日的《证券时报》和巨潮资讯网上；

　　(八)本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次现场会议的股东（含股东授权代表）共计10人，代表股份 107,286,832股；参加网络投票的股东共计7人，代表股份293,650 股；参加本次股东大会的股东（含股东授权代表）合计17人，代表股份 107,580,482 股，占公司股份总数的 40.3721％，投票表决情况如下：

　　公司全体董事、监事及高级管理人员和见证律师及保荐代表人出席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过关于《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过关于《关于发行公司债券的议案》；

　　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资本成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

　　1、关于本次发行债券的发行规模

　　本次发行的公司债券本金总额不超过2亿元（含2亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　2、关于本次发行债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为股东利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　3、关于本次债券发行对象

　　本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　4、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

　　本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　5、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

　　本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　6、关于本次发行公司债券的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于置换部分银行贷款，补充流动资金。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　7、关于本次发行债券的发行方式

　　本次公司债券采用网上和网下相结合方式。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　8、关于本次发行公司债券决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　9、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　10、关于本次发行公司债券的授权事项

　　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额。

　　（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　11、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

　　若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

　　同意：107,286,832股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.7270%；反对：293,650股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.2730%；弃权0.00股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0%；回避：无。

　　表决结果：通过。

　　五、律师见证情况

　　(一)律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所

　　(二)见证律师：王学琛律师、林映玲律师

　　(三)结论性意见：智光电气本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和智光电气《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　(一)广州智光电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

　　(二)广东中信协诚律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告

　　广州智光电气股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月5日