证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十三次会议，于2011年9月4日下午14时在广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3404室会议室召开。会议通知于2011年9月1日以电子邮件的形式发出，会议应到董事九人（包括四名独立董事），实到八人，独立董事刘国常先生因出差未能出席，全权委托独立董事丑建忠先生行使表决权。会议由董事长乔平先生主持，公司监事列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

　　以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟参股设立西安地铁新报传媒有限公司》的议案。

　　一、对外投资概述

　　公司拟与西安日报社就西安地铁项目进行战略合作，授权全资子公司广东广报投资有限公司与西安日报社等五家法人单位共同出资设立西安地铁新报传媒有限公司（暂拟名，以下简称"新公司"），注册资金3000万元。新公司在西安地铁运营区域拥有唯一的纸媒（含报纸、杂志、DM等各种纸质媒体）出版发行权，承担以地铁报刊为主的出版发行和广告运营及地铁文化的宣传推广及品牌建设。

　　二、投资主体介绍

　　出资方：西安日报社

　　宗旨和业务范围：传播信息，促进全市社会经济发展。主报出版；相关发行；广告设计、制作及发布；新闻研究、培训与业务交流。

　　住所：西安市碑林区南广济街36号

　　法定代表人：郝小奇

　　开办资金：21500.05万元

　　出资方：广东广报投资有限公司

　　公司住所：广东广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3404室

　　注册资本：50,000,000元

　　法定代表人：乔平

　　经营范围：公司自有资金投资

　　广东广报投资有限公司的设立已经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现正在进行工商注册中。

　　出资方：西安铁锋房地产开发集团有限公司

　　公司住所：西安市雁塔区朱雀大街58号金水大厦5层内

　　注册资本：80,000,000元

　　法定代表人：宋艳刚

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；建筑材料、装饰材料的销售

　　出资方：陕西滚石新天地文化投资有限公司

　　公司住所：西安市碑林区南大街中段113号

　　注册资本：30,000,000元

　　法定代表人：郭丽娜

　　企业类型：有限责任公司（法人投资或控股）

　　经营范围：餐厅、歌舞厅、KTV、音乐酒吧；酒店的管理、咨询；会馆项目开发；文化交流；投资管理咨询；文化活动合作与推广；文化艺术交流策划咨询；晚会，舞台艺术造型、展览、企业形象、企业营销的策划；文化用品、工艺品销售；广告的设计、制作、发布、代理。

　　出资方：陕西冠杰文化传播有限公司

　　公司住所：陕西省杨凌示范区泰陵路中段路西

　　注册资本：10,000,000元

　　法定代表人：岳恺平

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：文化艺交流及策划；设计、制作、代理、发布各类广告；三维设计；动漫设计；展览展示；多媒体及平面设计；会务服务；企业营销策划；公关策划。

　　三、投资标的基本情况

　　拟设立的新公司注册资本3000 万元人民币，全部以货币出资，其中西安日报社出资1200万元，股权比例40%，为新公司第一股东；广东广报投资有限公司出资800万元，股权比例26.67%，为新公司的第二股东。新公司注册地为西安，在西安地铁运营区域拥有唯一的纸媒（含报纸、杂志、DM等各种纸质媒体）出版发行权，承担以地铁报刊为主的出版发行和广告运营及地铁文化的宣传推广及品牌建设。

　　四、新公司经营范围

　　出版、相关发行；广告设计、制作、代理国内各类广告业务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　1．此次投资项目属与公司产业相关的纸媒体文化产业项目，符合公司未来战略发展布局。地铁文化产业运营具备渠道垄断优势，未来有良好的发展前景和盈利潜力，其中地铁报纸是具有客观增长性的纸质媒体，符合纸媒发展的方向。公司实际控股人广州日报社具有地铁报运营的丰富经验和成熟的管理模式，合作第一股东西安日报社也有成熟的纸媒运作经验和丰富资源。公司将以发展这个项目为契机，随着我国地铁建设的突飞猛进，进一步打造全国范围内的地铁文化及广告运营网络渠道。

　　2．本次出资由全资子公司公司自有资金投入，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　3．根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准，本次出资不涉及关联交易。

　　六、风险提示

　　鉴于目前合资各方只是就上述事宜达成初步意向，公司全资子公司广东广报投资有限公司注册程序尚未完成，合资协议尚未签署，本次合资协议最终是否能够完成仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1．公司第七届董事会第十三会议决议。

　　特此公告。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年九月四日