证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科三环高技术股份有限公司于２０１１年８月２６日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会２０１１年第三次临时会议的通知。会议于２０１１年９月５日上午９：３０在北京以通讯方式召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》和本公司章程的规定，３名监事和高级管理人员参加了会议。会议审议如下议案：

一、审议关于公司向银行申请流动资金综合授信额度的议案。

为了保证公司日常经营活动的正常进行，为此经研究决定：向南京银行北京分行申请综合授信人民币２００００万元。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议《中科三环公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００ 号）第二条有关规定“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”，公司于２００４年３月完成配股，至今已超过５ 个会计年度，无需编制前次募集资金使用情况报告，但公司自愿将截至２０１１年６月３０日的前次募集资金使用情况进行公告。

由于前次募集资金到账时间距今已超过５ 个会计年度，根据相关规定，本报告不需要会计师事务所出具鉴证报告。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

北京中科三环高技术股份有限公司

董事会

２０１１年９月６日

北京中科三环高技术股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００ 号）第二条有关规定“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”，公司于２００４年３月完成配股，至今已超过５ 个会计年度，无需编制前次募集资金使用情况报告，但公司自愿将截至２０１１年６月３０日的前次募集资金使用情况进行公告。

由于前次募集资金到账时间距今已超过５ 个会计年度，根据相关规定，本报告不需要会计师事务所出具鉴证报告。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间等情况

本公司２００２ 年配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行［２００４］１５号文核准，公司以２００１年１２月３１日总股本１５，６６０万股为基数，每１０股配３股（以２００３年１２月３１日总股本２３，４９０万股为基数，每１０股配２股），共可配售４，６９８万股。其中： 法人股股东获配２，８０８万股，公司国有法人股股东北京三环新材料高技术公司、宁波电子信息集团有限公司、联想控股有限公司已放弃本次配股权，该事宜已获得财政部财企［２００２］３７５号文件批准；公司其他法人股股东美国特瑞达斯公司、台全（美国）公司、宁波联合集团股份有限公司已放弃此次配股权；社会公众股股东获配１，８９０万股。此次配股实际配售数额为１，８９０万股，配售价格１０．７０ 元／股。此次配股的股权登记日为２００４年３月１５日，除权基准日为２００４年３月１６日，缴款期为２００４ 年３月１６日至２００４年３月２９日。

此次配股方案实施后，由北京京都会计师事务所有限责任公司于２００４ 年３月３１日出具了“北京京都验字（２００４）第０００７号”验资报告，本公司注册资本增至２５３，８００，０００．００元，此次配股募集资金总额２０２，２３０，０００元，扣除各项有关发行费用１２，８１３４９０．５１元后，本次配股实际募集资金净额为１８９，４１６，５０９．４９元，上述资金已于２００４ 年３月３１日全部到位。

二、前次募集资金实际使用情况说明

前次募集资金实际投资于年产３３０吨通讯用高档稀土钕铁硼永磁材料技改项目、年产４００吨汽车和新型电机用高性能钕铁硼永磁材料技改项目、年产５００吨Ｎ５０系列高档钕铁硼永磁材料技术改造项目、网络通信软磁铁氧体材料技术改造项目、表面贴装小型化磁芯技术改造项目、补充流动资金等，募集资金已经全部投入完毕。具体项目投资情况如下：

单位：万元

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司于２００４年３月通过配股募集资金１８，９４１．６５万元，而公司拟投入全部配股项目的资金为２２，８６４．６８万元，资金缺口为３，９２３．０３万元。公司原计划投入年产５００吨Ｎ５０系列高档钕铁硼永磁材料技术改造项目５，３００万元，该项目具体由控股子公司北京环磁新技术有限公司实施，公司已于２００４年投入１，６０１．８５万元。２００５年公司以控股子公司北京环磁新技术有限公司的资产与世界著名的磁材企业德国真空熔炼有限公司（ＶＡＣ）在北京昌平共同设立 “三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司”，该公司注册资本为９，０１９．６０７８万元人民币，其中：中科三环出资４，６００万元人民币，占注册资本的５１％。德国真空熔炼有限公司出资４，４１９．６０７８万元人民币，占注册资本的４９％。三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司已于２００５年５月１０日完成工商变更登记手续。因此，公司年产５００吨Ｎ５０系列高档钕铁硼永磁材料技术改造项目利用外资即可完成，不需要再投入配股募集资金。至此，公司已实际使用募集资金１７，６８２．０３万元，还有１，２５９．６２万元未使用，募集资金投资项目中，除年产５００吨Ｎ５０系列高档钕铁硼永磁材料技术改造项目外，其他项目均已投入完毕。

为更好地利用募集资金，维护全体股东的合法权益，经２００６年４月２４日召开的公司２００５年年度股东大会审议通过，公司将配股募集资金尚未使用的１，２５９．６２万元用于补充公司流动资金，本次调整的配股募集资金占配股募集资金总额的６．６５％。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

公司于２００４年３月完成配股，至今已有七年。在这十年中稀土永磁行业在我国发展迅速，盈利也保持在一个较高的水平。２００３年公司的整体产能为３，５００吨，２００２年度配股募集资金投资项目新增产能１，２３０吨，２００４年以后公司下属各子公司利用自有资金多次进行了扩产，到２０１１年，公司的整体产能已达１２，０００吨。由于没有单独核算２００２年配股募集资金投资项目的效益，因而公司前次募集资金投资项目的效益主要体现在公司总体效益上。下表为公司２００３年配股完成前与配股完成后各年的营业收入及净利润变化情况：

单位：万元

从上表以看出，除２００８年、２００９年由于金融危机的影响，与２００３年相比新增的利润少于募集资金投资项目承诺新增利润４，６６７．０１万元，其余年度募集资金投资项目新增利润均超过了承诺的效益。２０１０年公司的净利润创了新高，２０１１年上半年的未经审计的净利润为１５，５４６．２７万元，说明公司前次募集资金使用情况良好。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次募集资金中未有用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

上述募集资金实际使用情况与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容不存在差异。

　　北京中科三环高技术股份有限公司

董事会

　 ２０１１年９月５日