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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称"公司"）第四届董事会第五次会议于二零一一年九月三日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事八名，董事杜军先生因出差无法亲自出席会议，特委托董事长陈保华先生代为行使表决权，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》

　　表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，结合公司日常经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：

　　一、发行人：浙江华海药业股份有限公司

　　二、承销商：中国工商银行股份有限公司

　　三、发行规模：不超过人民币5亿元

　　四、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期两年内发行。

　　五、发行限期：不超过一年。

　　六、发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　七、发行利率：将参考发行时与发行期限相当的短期融资券市场利率确定。

　　八、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　九、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　十、募集资金用途：用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还银行贷款。

　　十一、授权：

　　（1）公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行的时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

　　（2）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的注册报告、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

　　（3）本次公司发行短期融资券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　以上事项需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

　　2、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　　根据公司实际发展，需要对公司章程作如下修改：

　　一、原公司章程第一章第六条：公司注册资本为人民币448,839,404元。

　　修改为：公司章程第一章第六条：公司注册资本为人民币538,607,285元。

　　二、原公司章程第二章第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、原料药制造（凭《药品生产企业许可证》）、医药中间体制造、出口本企业自产的医药中间体（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。

　　修改为： 公司章程第二章第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品的生产；经营进出口业务（经营范围不含国家法律法规规定的禁止、限制和许可经营的项目）；医药中间体生产。经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。

　　三、原公司章程第三章第十九条：公司的股份总数为448,839,404股。根据2003年、2004年、2007年、2009年度股东大会分别审议通过的每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增5股的资本公积金转增方案，公司总股本由10,000万股增加为448,839,404股。2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销。

　　修改为：公司章程第三章第十九条：公司的股份总数为538,607,285股。根据2003年、2004年、2007年、2009年、2010年年度股东大会分别审议通过的每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股的资本公积金转增方案，公司总股本由10,000万股增加为538,607,285股。2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销。

　　四、原公司章程第五章第一百一十一条第一点：董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。

　　董事会有权决定下列内容的投资：

　　（一）占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资；

　　（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的财产；

　　（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

　　1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以下；

　　2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占最近经审计的净资产的10%以下；

　　重大投资项目必须经股东大会批准：

　　（一）本条第二款第（一）、（二）和（三）项的内容超过上述规定比例的；

　　（二）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

　　修改为：公司章程第五章第一百一十一条第一点：董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。

　　董事会有权决定下列内容的投资、融资事项

　　（一）占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资；

　　（二）占公司最近经审计的净资产总额40%以下比例的银行融资方案；

　　（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的财产；

　　（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：

　　1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以下；

　　2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占最近经审计的净资产的10%以下；

　　重大投资项目必须经股东大会批准：

　　（一）本条第二款第（一）、（二）、（三）和（四）项的内容超过上述规定比例的；

　　（二）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

　　3、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司第四届董事会第五次会议于二零一一年九月三日在公司四楼会议室召开。会议决定于2011年9月22日（星期四）上午9时在临海双鸽和平国际酒店召开2011年第一次临时股东大会。现将召开本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议议题：

　　1、审议《关于公司发行短期融资券的议案》

　　2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　二、出席会议的对象：

　　1、凡是2011年9月16日下午3时交易结束在中国证券登记决算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

　　2、符合法定条件的股东代理人；

　　3、公司董事、监事及高级管理人员。

　　三、会议登记事项：

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式进行登记）。

　　2、登记时间：2011年9月17日至2011年9月21日，上午8时-11时，下午1时-5时。

　　3、登记地点：浙江华海药业股份有限公司证券办。

　　联系电话：0576-85991096

　　联系人： 金敏

　　传真： 0576-85016010

　　通讯地址：浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司证券办。

　　邮政编码：317024

　　4、出席会议股东食宿及交通费自理。

　　本次董事会审议通过的议案一、二均须提交公司二零一一年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年九月三日

　　附：授权委托书

　　本单位（本人） 兹授权 先生/女士（身份证号码： ）出席浙江华海药业股份有限公司于2011年9月22日召开的2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。

　　1、审议《关于公司发行短期融资券的议案》

　　□同意 □不同意 □弃权

　　2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　□同意 □不同意 □弃权

　　如委托人对任何上述议案的表决均未作出具体指示，受托人可以按自己的意思对该等议案投票表决。

　　特此委托。

　　股东账号： 持股数：

　　通讯地址： 邮政编码：

　　联系人姓名： 联系电话：

　　法人单位（公章）：

　　委托人（法定代表人签字）：

　　委托人（个人股东签字）： 受托人签字：

　　委托日期：

　　（本回执复印或自制均可使用）

　　有效期限：至本次股东大会结束