证券时报多媒体数字报

(上接D13版)

（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；

（４）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的。

激励对象已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第１０．１条规定的条件回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

７．６ 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（１）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

（２）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由董事会酌情处理。

７．７ 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

７．８ 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

７．９ 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

第八章 本计划的调整和程序

８．１ 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

８．２ 标的股票数量的调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（２）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（３）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性数量。

８．３ 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（２）缩股：

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

（３）派息：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

（４）配股：

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

８．４ 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

８．５ 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

８．６ 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 限制性股票的回购注销

９．１ 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他科华恒盛Ａ股股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本计划１０．２、１０．３条做相应调整。

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

９．２ 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股的缩股比例（即１股科华恒盛股票缩为ｎ股股票）。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

（四）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

９．３ 回购数量的调整方法

若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（２）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（３）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性数量。

第十章 会计处理与业绩影响

１０．１ 限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（１）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

（２）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。激励成本在经常性损益中列支。

（３）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

１０．２ 本次股权激励的会计处理

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定，即１０．９２元／股（２１．８３元／股的５０％）。假设授予日股票价格较本计划（草案）摘要公告前２０个交易日公司股票均价上涨１０％，即２４．０１元／股，则每股限制性股票的公允价值为１３．０９元。

本计划拟授予的激励对象股份总数为４４６万股，限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×４４６万股，即４４６万股限制性股票应确认的总费用为：１３．０９元×４４６万股＝５，８３８．１４万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按４次解锁比例（２５％：２５％：２５％：２５％）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的４４６万股限制性股票应确认的总费用５，８３８．１４万元，并假设授予日为２０１１年９月３０日，则２０１１年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

注：

（１）上述成本预测和摊销是根据本计划授予４４６万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的情况。

（２）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

根据公司２０１０年年报，２０１０年公司的扣除非经常性损益后净利润为８，７０７．１２万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。限制性股票成本不会对公司的利润产生不良影响。

第十一章 附则

１１．１ 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

１１．２ 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

１１．３ 本计划的修改应经股东大会批准。

厦门科华恒盛股份有限公司

二〇一一年九月