证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称"北京证监局"）于2011年5月30日至6月24日对汉王科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）进行了现场专项检查，并于2011年8月4日签发了[2011]8号《关于对汉王科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称"《决定书》"）。公司对本次专项检查中发现的问题高度重视，收到决定书后将其传达给公司全体董事、监事和高级管理人员，并在对存在的问题进行逐条研究分析的基础上，制定了相应的整改措施和整改计划，明确了各项整改措施的责任人、整改时间及整改部门，形成了整改报告，已经公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过。现将整改措施及整改情况报告如下：

　　一、公司治理有待进一步健全方面

　　《决定书》指出："公司'三会'会议召开时间、召开次数及股东大会计票监票程序存在不符合公司章程及相关三会议事规则规定的情况；部分规章制度之间衔接不严密；尚未严格按照总经理工作细则规定开展集体定期讨论，经营层会议缺少会议记录；内部审计工作尚不健全；内部管理缺少留痕记录等"

　　1、关于"公司'三会'会议召开时间、召开次数及股东大会计票监票程序存在不符合公司章程及相关三会议事规则规定的情况"

　　整改措施：

　　(1)经自查，在公司"三会"会议召开时间方面，存在部分届次董事会、监事会会议通知时间少于《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》中所规定的"应于会议召开10日前发出通知"的情形，主要系工作人员对《公司章程》中所规定的定期会议和临时会议的通知时间理解有误，按照临时会议的通知时间发出相关会议通知。公司将加强公司证券部工作人员对《公司章程》及相关规则的深入学习，确保"三会"的召开时间符合《公司章程》的相关规定。

　　(2)经自查，在公司"三会"会议的召开次数方面，存在董事会专门委员会中的提名委员会、薪酬委员会召开会议次数不符合相关实施细则的规定。今后，公司董事会各专门委员会将严格按照相关实施细则规范运作，进一步明确各专门委员会职责，充分发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系进行审核并提出建议,提高公司规范治理的水平。

　　（3）经自查，在公司召开股东大会的计票监票程序方面，存在未按照《公司章程》规定由律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，而是由律师和会议工作人员完成计票和监票。今后公司将严格按照《公司章程》的规定规范股东大会的计票监票程序，杜绝类似事件的发生。

　　整改完成时间：

　　2011年12月31日前

　　整改责任人：

　　（1）董事长及董事会秘书

　　（2）各专门委员会召集人

　　（3）董事会秘书

　　整改部门：

　　（1）证券部

　　（2）董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会

　　（3）证券部

　　2、关于"公司部分规章制度之间衔接不严密"

　　整改措施：

　　经对公司现有规章制度的梳理，发现公司部分规章制度，如《公司章程》与《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等在对临时董事会的有权召集人、董事会通知的发出人、董事会与总经理在部分事宜的决策权限等方面存在不一致的情形。

　　据此，公司将组织常年法律顾问配合公司对各项规章制度进行系统梳理，对存在不一致、不完善或不适用的地方进行修订，保证公司各项规章制度间的协调性和一致性，提高公司内部管理效率。公司各项规章制度修订完成后，将及时提交董事会或股东大会进行审议，为提高公司的内部治理水平提供制度保障。

　　整改完成时间：

　　2011年12月31日前

　　整改责任人：

　　董事长和董事会秘书

　　整改部门：

　　证券部

　　3、关于公司"尚未严格按照总经理工作细则规定开展集体定期讨论，经营层会议缺少会议记录"、"内部管理缺少留痕记录"

　　整改措施：

　　（1）公司将严格按照《总经理工作细则》的规定建立定期讨论机制，每月召开定期经营层会议，不定期会议视情况需要随时召集，并做好会议记录工作，及时交参会人员签字确认，并由专人负责保管。

　　（2）公司将进一步强化内部管理，对内部会议及决策建立"留痕"机制。内部业务会议要形成会议纪要，并由相关责任人签字确认，以明晰责任，建立内部责任追究制度。

　　整改完成时间：

　　2011年9月30日前

　　整改责任人：

　　总经理

　　整改部门：

　　（1）总经理办公室

　　（2）公司各经营管理部门

　　4、关于公司"内部审计工作尚不健全"

　　整改措施：

　　经自查，公司内部审计部门负责人尚未按照《公司章程》等相关规定由董事会进行审议和选聘，审计部虽然能够按照《内部审计制度》提交部分审计成果，但未能按照要求开展全面工作，未能有效参加公司业务部门会议，尚未完全按照要求对公司内控制度执行有效性进行监督。

　　公司将尽快将审计部候选负责人提交董事会进行审议和选聘，使其尽快履行相关职责，领导审计部严格按照《内部审计制度》的要求开展审计监督工作；对于公司内部重要业务会议，规定应当由内部审计人员列席，以使其熟悉并监督公司的日常经营活动；强化内部审计人员对公司内控制度的学习，并对制度的执行有效性实施适当的审查程序，检查公司内部控制存在的缺陷，及时提出改进建议。

　　整改完成时间：

　　2011年12月31日前

　　整改责任人：

　　董事长及审计部负责人

　　整改部门或机构:

　　公司董事会及审计部

　　二、公司募集资金管理有待进一步规范

　　《决定书》指出："经查，你公司募集资金使用管理尚不规范，募集资金的使用与归集缺乏必要的内部控制。如尚未设立按照项目归集的募集资金使用台账，募集资金的使用及归集缺乏必要的内控；部分募集资金使用未经公司财务总监及总经理的审批，部分资金申请单未标明为募集资金项目使用；存在募集资金使用超出使用范围的情况等"

　　1、关于公司"尚未设立按照项目归集的募集资金使用台账，募集资金的使用及归集缺乏必要的内控"

　　整改措施：

　　经自查，公司财务部对募集资金的账务处理是由母公司和子公司分别记账，没有按照项目统一设立台账。对于募集资金的使用流程，母公司是由研发中心负责募投项目的研发组提出资金使用申请，财务部审核其财务手续齐全后履行审批手续给予支出；而子公司采购设备所用的募集资金，则由子公司财务部进行审核，未提交母公司财务部。

　　针对上述问题，公司将由母公司财务部按照项目统一设立台账，对募集资金已发生情况进行重新梳理并按项目归集，对新发生的募集资金使用及时计入台账；严格按照公司《募集资金管理制度》使用募集资金，所有募集资金支出采取二级审核把关：使用部门（含子公司）按项目使用提出资金申请及详细理由说明，母公司财务部审核是否符合募投项目的使用范围以及是否符合财务规定后，报请财务总监及总经理签字，之后给予支付。

　　整改完成时间：

　　2011年9月30日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人、子公司及相关使用部门负责人

　　整改部门:

　　财务部、子公司及相关使用部门

　　2、关于"部分募集资金使用未经公司财务总监及总经理的审批，部分资金申请单未标明为募集资金项目使用"

　　整改措施：

　　经自查，上述事项出现在子公司募集资金使用过程中。针对上述问题，公司已要求子公司所有募集资金支出前均须提交母公司财务部审核，再由财务总监及总经理审批后方能允许其支出，支出单据母公司复印后返给子公司，且要求所有募集资金使用申请单均须标明具体使用的募投项目名称。

　　整改完成时间：

　　2011年9月30日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人

　　整改部门:

　　母公司及子公司财务部

　　3、关于"存在募集资金使用超出使用范围的情况等"

　　整改措施：

　　经自查，母公司在提取募投项目的开发支出时，由于工作人员理解问题，将不需提现的"折旧和摊销"作为开发支出的细目进行了支取；子公司在实施募投项目的生产系统建设部分时，根据市场情况对采购的生产设备型号进行了微调。对此，公司将在今后的募集资金使用中严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，杜绝上述现象的发生，对以往提取的"折旧和摊销"类资金进行清理后退回各自的募集资金专户中。

　　整改完成时间：

　　2011年9月30日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人

　　整改部门:

　　财务部

　　三、财务管理基础工作相对薄弱

　　《决定书》指出："公司财务管理存在系列薄弱环节，如财务数据更多依赖于业务部门提供的单据，缺乏业务和交易性质变化对财务影响的跟踪和监督能力；对于给予账期的经销商没有建立账期管理的内控制度，对经销商的信用状况变化没有进行定期监控，也没有建立定期对账制度；在预算管理方面，财务部门缺乏对预算数据合理性以及完成情况的管理审核职能；母公司财务部门缺乏对子公司财务状况的管理监控；缺乏财务风险控制意识等"

　　1、关于"财务数据更多依赖于业务部门提供的单据，缺乏业务和交易性质变化对财务影响的跟踪和监督能力"

　　整改措施：

　　经自查，公司财务部对公司业务监督力度不够，在合同和实际业务有出入时，没有及时有效跟踪监督。在今后的工作中财务部将在以下几个方面进行整改：

　　（1）加强对业务实质的监控，要求业务部门在进行广告、采购、销售等大额业务时及时向财务部提供相关业务单据，财务部及时跟踪监督其履行情况；

　　（2）财务部根据审核后的单据及时进行会计处理。

　　整改完成时间：

　　2011年10月31日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人

　　整改部门:

　　财务部

　　2、关于"财务部对于给予账期的经销商没有建立账期管理的内控制度，对经销商的信用状况变化没有进行定期监控，也没有建立定期对账制度"

　　整改措施：

　　经自查，公司财务部与业务的沟通不够，对经销商的信用状况变化监控力度不严，在与经销商对账的过程中没有形成书面确认文件。在今后的工作中财务部将在以下几个方面进行整改：

　　（1）财务部完善现有的账期管理内部控制流程，将向销售部门搜集经销商信用资料，加强经销往来账款定期监控；

　　（2）经销商申请账期必须经过财务审批，财务部每月跟踪经销商的信用等级变动，对于超过信用期的应收款项催促业务部门催收。同时，公司将催收情况列为对销售人员的一项考核指标。

　　（3）建立定期对账制度：由销售部门负责提供各经销商的财务联系方式，每季度末，由财务部门选择公司前10大经销商及随机抽查的10个经销商进行对账，并对对账结果进行分析，将分析报告上报财务部负责人和总经理签字后备份。

　　整改完成时间：

　　2011年12月31日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人、销售部门负责人

　　整改部门:

　　财务部、各销售部门

　　3、关于"在预算管理方面，财务部门缺乏对预算数据合理性以及完成情况的管理审核职能"

　　整改措施：

　　经自查，财务部门前期在参与预算方案的编制、预算数据合理性的分析、预算执行的监督审核、预算结果的评价等方面没有完全履行应有的管理审核职能。在今后的工作中将在以下几个方面进行整改：

　　（1）参与预算方案的编制：财务部成立专门的预算方案测算小组，积极参与预算方案的制定，依据本公司预算管理的制度对各部门编制的预算草案进行审查、评价，并提出具体的指导意见。对于不合理的预算数据财务部负责人拥有否决权，并将否决原因告知方案编制部门进行重新返回修订；

　　（2）按月编制预算执行情况分析表报送总经理，对于超预算付款需总经理专项审批；

　　（3）预算结果的评价及监督预算管理奖惩措施的执行：预算执行结束后，财务部出具预算执行分析报告，并提交考核部门。

　　整改完成时间：

　　2011年12月31日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人

　　整改部门:

　　财务部

　　4、关于"母公司财务部门缺乏对子公司财务状况的管理监督"

　　整改措施：

　　经自查，存在子公司财务部向母公司每月提供财务报表不及时的现象。今后，母公司将加强对子公司财务状况的管理监督，具体措施如下：

　　要求子公司财务部每月及时准确提供母公司财务报表，如发现子公司提供报表不及时的情况发生，公司将对其进行处罚。

　　整改完成时间：

　　2011年9月30日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人

　　整改部门:

　　母公司财务部及子公司财务部

　　5、关于"财务部门缺乏财务风险控制意识"

　　经自查，2010年，公司与个别公司正式解除独家授权销售合同前，与其他公司达成了销售协议，该销售行为可能存在潜在违约风险，财务部门未能进行提醒。今后，财务部将在以下几个方面进行整改：

　　（1）财务部将加强对销售合同的审核审批，杜绝可能存在的违约风险发生；

　　（2）财务部将对目前的合同进行分类归档梳理，对可能带来财务风险的合同进行排查，出具销售合同财务风险控制报告。

　　（3）法律部在批准公司合同签订之前，应会同财务部检查是否存在潜在违约风险。

　　整改完成时间：

　　2011年9月30日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人、法律部负责人

　　整改部门:

　　财务部及法律部

　　四、部分会计核算方式不恰当

　　《决定书》指出："公司在关于价格保护所涉及的补偿确认、存货减值测试的方法选用、电纸书产品销售收入确认时点方面不严密，并未完全满足企业会计准则的相关规定；部分预付款项会计处理不恰当；存在收入、费用跨期入账等情况，不符合《企业会计准则》的有关规定。"

　　1、关于"价格保护所涉及的补偿确认并未完全满足企业会计准则的相关规定"

　　整改措施：

　　经自查，2010年，公司财务部在产品降价触发价保条款时未进行账务处理，只是由业务部门进行了登记,使用时是通过价格折扣的形式给予经销商。截至2010年年末，应给予经销商的价保已经全部支付完毕。

　　2011年，财务部对价保的处理已采用了先预提后核销的方式。今后财务部将要求业务部门每月提供价格补偿的计算及使用数据并进行审核，及时进行账务处理，使其在定期报告中得以准确的体现。

　　整改完成时间：

　　2011年9月30日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人、销售部门负责人、商务部负责人

　　整改部门：

　　财务部、销售部门、商务部

　　2、关于"存货减值测试方法不恰当"

　　整改措施：

　　经自查，由于公司电纸书产品为在同一地区生产和销售、具有相同或类似最终用途或目的，且营销推广费用难以按照单个项目进行区分，故公司此前按照产品大类合并计提存货跌价准备。今后财务部将于每月月末按产品单个品种对存货进行减值测试，具体执行方法如下：财务部于每月月末分产品单个品种比较存货的成本和可变现净值，成本高于可变现净值的按差额计提存货跌价准备；对于存货可变现净值的估计，区分存货的不同用途，直接用于销售的，用其估计的销售价格减去估计的销售费用和相关税费确认可变现净值，需要加工的存货，用其估计的销售价格减去完工时发生的成本、估计的销售费用和相关的税费来确定其可变现净值。估计销售费用按照该大类产品的总体销售费用，根据当期累计销售收入占比情况进行分摊至单个品种项目。

　　整改完成时间：

　　2011年9月30日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人

　　整改部门：

　　财务部

　　3、关于"电纸书销售收入确认时点不严密"

　　整改措施：

　　经自查，公司同个别经销商签订的销售合同的内容承诺发货到经销商指定的仓库，而公司财务部于货物发出时确认销售收入。今后公司将加强销售合同管理，财务部留存销售合同，在参照各合同具体条款后确认收入；同时规范销售合同，推广使用范本合同，减少收入确认的特殊性。

　　整改完成时间：

　　2011年9月30日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人

　　整改部门：

　　财务部

　　4、关于"部分预付账款处理不恰当"

　　整改措施：

　　经自查，公司子公司同某供应商的合同已经终止，公司子公司财务部未将对其的预付账款转移到其他应收款科目。公司今后将加强预付账款管理，月末制作预付账款账龄分析，财务部同业务人员及时沟通合同的执行情况，对于执行中出现异常的合同，立即上报总经理，采取合理措施，并进行账务处理，杜绝此类事情再次发生。

　　整改完成时间：

　　2011年9月30日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人

　　整改部门：

　　公司财务部及各子公司财务部

　　5、关于"存在收入、费用跨期入账等情况"

　　整改措施：

　　经自查，个别外销收入的主要确认依据"出口报关单"未能及时传递到财务部，导致收入未能及时确认。今后，公司将加快业务单据的流转，财务及时进行账务处理。财务部对于广告、租金、物业管理费用等经常性支出，要求业务部门按月提供发生情况，并与相应合同核对，准确及时进行账务处理；同时对于上述经常性费用支出进行逐月波动分析，对于异常变动主动落实是否存在跨期问题，并根据落实情况进行处理。

　　整改完成时间：

　　2011年12月31日前

　　整改责任人：

　　公司财务负责人及相关业务部门负责人

　　整改部门：

　　财务部及相关业务部门

　　今后公司将进一步加强内部管理，不断提高各级人员的业务素质和责任感，进一步完善内控制度，规范内部工作程序，提高各类人员的法规意识和规范运作意识，充分发挥内部审计部门、独立董事和监事会的监督职能，建立内部差错和失误追究制度，防止本次检查中出现的问题再次发生，同时防止新问题的发生，进一步完善公司治理结构、提高公司治理水平。

　　以上是公司的整改报告，敬请指正。

　　汉王科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年9月3日

　　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2011-032

　　汉王科技股份有限公司第二届

　　董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十七次临时会议于2011年9月3日下午19:00以现场方式召开。本次会议的通知已于2011年8月31日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事。出席本次董事会会议的应到董事13人，实到董事13人，其中独立董事5人。公司监事、董事会秘书、保荐代表人列席了会议。公司董事长刘迎建先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、以13票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《汉王科技股份有限公司关于对中国证监会北京监管局现场检查发现问题的整改报告》

　　《汉王科技股份有限公司关于对中国证监会北京监管局现场检查发现问题的整改报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　汉王科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月3日