证券时报多媒体数字报

特别提示

１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１、２、３号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《厦门科华恒盛股份有限公司章程》制定。

２、在本次计划（草案）提出前３０天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录２号》第二条的规定。

３、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录２号》第一条的规定。

５、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

６、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量不超过４４６万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本计划（草案）摘要公告日公司股本总额的２．８６％。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的１％，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

７、本计划的有效期为自标的股票授予日起计算，最长不超过５年。自授予之日起１２个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第三条的规定。禁售期后４８个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的２５％、２５％、２５％和２５％。

８、公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：２０１１年１－６月份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于３３９３万元。

９、本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次解锁：

（１）第一次解锁条件：２０１１年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于１０％，且加权平均净资产收益率不低于１２．００％。

（２）第二次解锁条件：２０１２年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于３０％，且加权平均净资产收益率不低于１２．５０％。

（３）第三次解锁条件：２０１３年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于６０％，且加权平均净资产收益率不低于１３．００％。

（４）第四次解锁条件：２０１４年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于９０％，且加权平均净资产收益率不低于１３．５０％。

其中，净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

１０、自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录３号》第三条的规定。

１１、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录３号》第四条的规定。

１２、本计划授予限制性股票的价格为本计划（草案）摘要公告前２０个交易日公司股票均价（每股２１．８３元）的５０％，即每股１０．９２元。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第三条的规定。

１３、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

１４、本次激励计划激励对象所缴纳股权认购款全部用于补充公司流动资金。

１５、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１６、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第八条的规定。

１７、本次激励对象不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

１８、本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

１９、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

释 义

除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

第一章 总则

１．１ 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

１．２ 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

１．３ 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为激励对象实施本计划的条件。

１．４ 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

１．５ 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１．６ 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

１．７ 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

１．８ 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

１．９ 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第二章 激励对象

２．１ 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

２．２ 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或以上上市公司的股权激励计划。

２．３ 本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

２．４ 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中未达到合格。

激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计１４７人，占截至２０１１年７月３１日科华恒盛员工总数２０７５人的７．０８％。

第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配

３．１ 本计划拟授予激励对象的标的股票为科华恒盛限制性股票。

３．２ 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

３．３ 本计划拟授予的股票数量不超过４４６万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本计划（草案）摘要公告日公司股本总额的２．８６％。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。

３．４ 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

注：

（１）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

（２）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

（３）激励对象的名单及具体分配的标的股票数量见附件。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

４．１ 本计划的有效期为自标的股票授予日起计算，最长不超过５年。

４．２ 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

４．３ 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

４．４ 禁售期后４８个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月和４８个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的２５％、２５％、２５％和２５％。

４．５ 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前３０个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

４．６ 公司实施本计划应当履行以下程序：

（１）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

（２）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

（３）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（４）监事会核实股权激励对象名单；

（５）董事会审议通过本计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；

（６）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（７）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和厦门证监局；

（８）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（９）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（１０）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（１１）股东大会以特别决议批准本计划。

第五章 标的股票授予的条件和程序

５．１ 本计划授予限制性股票的价格为本计划（草案）摘要公告前２０个交易日公司股票均价（每股２１．８３元）的５０％，即每股１０．９２元。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整。

５．２ 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

５．３ 公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：２０１１年１－６月份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于３３９３万元。

５．４ 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划２．４条规定的情形可以成为激励对象。

５．５ 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（１）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（２）公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（３）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

（４）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（５）激励对象在３个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

（６）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

（７）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

第六章 标的股票解锁的条件和程序

６．１ 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次解锁：

（１）第一次解锁条件：２０１１年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于１０％，且加权平均净资产收益率不低于１２．００％。

（２）第二次解锁条件：２０１２年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于３０％，且加权平均净资产收益率不低于１２．５０％。

（３）第三次解锁条件：２０１３年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于６０％，且加权平均净资产收益率不低于１３．００％。

（４）第四次解锁条件：２０１４年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于９０％，且加权平均净资产收益率不低于１３．５０％。

其中，本计划中的净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

６．２ 除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（１）公司未发生本计划５．２条规定的情形；

（２）激励对象未发生本计划２．４条规定的情形；

（３）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本计划第５．２条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止。

６．３ 自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

６．４ 激励对象符合解锁条件，必须至迟在授予日起６０个月内申请解锁。若公司未满足本计划６．２条（１）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若公司未满足本计划第六章第一条的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划６．３条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划第６．２条第（２）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满足第６．２条第（３）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

６．５ 限制性股票的解锁应履行以下程序：

（１）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

（２）公司向证券交易所提出解锁申请；

（３）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（４）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

６．６ 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

第七章 本计划的变更和终止

７．１ 若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

７．２ 公司未满足本计划第５．２条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

７．３ 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

７．４ 激励对象非因本激励计划第２．４条及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在科华恒盛及其控股子公司任职，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司按授予价格回购并注销。

７．５ 激励对象因下列原因自科华恒盛及其控股子公司离职：

（１）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（２）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；(下转D14版)