证券时报多媒体数字报

证券代码：００００９０ 证券简称：深天健 公告编号：２０１１－２０

深圳市天健（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次（临时）会议于２０１１年９月２日上午以通讯方式召开，会议通知于２０１１年８月２１日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事６人，实际参加表决的董事６人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于收购惠州仲恺项目的议案》

１、项目情况

项目名称：惠州仲恺项目

地块位置：惠州市仲恺高新区惠台路

占地面积：１２８，９４０平方米

容 积 率：≤２．５

建筑面积：３２２，３５０平方米

土地用途：住宅、商业，其中住宅８０％，商业２０％

土地现状：净地，三通一平

土地手续：权属清晰，手续完备，无抵押，无未补地价或税费

土地使用期限：商业用地使用期限至２０４９年３月１日，居住用地使用期限至２０７９年３月１日

土地使用权人：惠州市宝山房地产投资开发有限公司（以下简称“惠州宝山”），深圳市宝山投资咨询有限公司（以下简称“深圳宝山”）为惠州宝山的唯一股东。

２、合作方式

经协商，项目地块定价为人民币２．３亿元。

公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健地产”）向深圳宝山收购惠州宝山１００％股权。首期，天健地产支付给深圳宝山不高于项目总价５０％的价款，深圳宝山将惠州宝山的１００％股权转让给天健地产；项目剩余价款作为深圳宝山对本项目的后续投资，并获得一定比例的建成房屋；深圳宝山获取的房屋分成比例以其在项目投资中的占比作为确定依据。

除上述土地作价款外，深圳宝山公司不再承担本项目的开发、建设、经营的投资责任，但需承担项目开发过程中全部报建和审批手续。

３、其他说明

公司委托深圳市德正信资产评估有限公司对惠州宝山进行了资产评估，出具了评估报告。报告结论如下：

惠州宝山于评估基准日２０１０年１０月３１日的股东全部权益价值为 ２２，３５５．７１ 万元，其中资产总额评估值２４，７８３．８７万元，负债总额评估值２，４２８．１６万元。负债总额中的应补交地价和契税约１，８５０万元已由惠州宝山于２０１１年４月补交完毕，其余５７８．１６万元的负债由深圳宝山承担。因此，公司以资产总额评估值２４，７８３．８７万元为定价参考。

经核查，公司及公司关联人与深圳宝山、惠州宝山及其实际控制人不构成关联关系，本交易不属于关联交易。

根据《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票）

（二）审议通过了《关于２０１１年公司在上海银行股份有限公司深圳分行新增融资及担保事项的议案》

公司董事会同意向上海银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币６，０００万元的综合授信额度，公司下属全资子公司深圳市市政工程总公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币６，０００万元的综合授信额度。公司使用授信时由深圳市市政工程总公司担保，深圳市市政工程总公司使用授信时由本公司担保。

（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票）

（三）审议通过了《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》

会议时间：２０１１年９月２２日（周四）上午１０：３０

会议地点：深圳市福田区滨河大道证券大厦２３楼公司会议室

会议召集人：公司董事会

会议审议事项：

１、关于２０１０年度公司董事、监事薪酬

２、关于收购惠州仲恺项目的议案

详见同日刊登的《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知》。

（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票）

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月６日

证券代码：００００９０ 证券简称：深天健 公告编号：２０１１－２１

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：２０１１年第一次临时股东大会

２、召集人：公司董事会于２０１１年９月２日召开了第六届董事会第二十次会议，通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

３、本次会议的召集符合有关法律法规和公司章程的规定。

４、会议召开日期和时间：２０１１年９月２２日（星期四）上午１０：３０

５、会议召开方式：现场投票方式

６、出席对象：

（１）于２０１１年９月１６日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：深圳市福田区滨河大道５０２０号证券大厦２３楼公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会第十九次会议、第二十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议议案

１、关于２０１０年度公司董事、监事薪酬的议案

２、关于收购惠州仲恺项目的议案

备注：

（１）上述事项以普通决议审议通过。（２）第１项详见２０１１年８月９日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公司第六届董事会第十九次会议决议公告，第２项详见２０１１年９月６日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公司第六届董事会第二十次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方法：电话、传真或邮件

２、登记时间：２０１１年９月２０日－９月２１日（上午８：３０－１２：００、下午１４：００－１７：００）及会议现场投票前半小时。

３、登记地点：深圳市福田区滨河大道５０２０号证券大厦２４０５董事会办公室

４、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：深圳市福田区滨河大道５０２０号证券大厦２４０５董事会办公室

邮政编码：５１８０３３

联 系 人：钱文莺 陆炜弘

联系电话：０７５５—８３９２８１３０ ８２９９２５６５

传 真：０７５５—８３９９０００６

电子邮箱： ｑｉａｎｗｅｎｙｉｎｇ＠ｔａｇｅｎ．ｃｎ ｌｕｗｅｉｈｏｎｇ＠ｔａｇｅｎ．ｃｎ

２、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第十九次会议决议

２、公司第六届董事会第二十次会议决议

特此通知

附件：授权委托书

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

２０１１年９月６日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席２０１１年９月２２日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　 　持股数：　　　　　　股

委托人姓名（法人股东名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：　　　　　　　　　　 委托期限：

委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

说明：

１、委托人在“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中填入相应投票股数；

２、其余议案委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１１年　月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）