证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

自８月２１日起在新浪网、股吧等相关网站转载有署名ｔｈｅｔｒｕｔｈ网民在香港Ｉ－Ｓｅｒｖｉｃｅｓ网络公司发表了《杨闻孙，搞垮美尔雅的罪人》，近期有关媒体也有关注，根据上海证券交易所上市规则的有关规定，经公司自查并函证控股股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）核实，现就有关事项作出澄清。

１、网贴中列举杨闻孙三大罪状，本公司澄清如下：

自２００２年黄石市市委、市政府调整美尔雅集团公司领导班子以来，杨闻孙带领的管理团队将一个濒临破产的企业集团走出了困境，成功化解了历史遗留的美尔雅集团公司占用上市公司非经营性资金２．４亿元问题，推动了本公司股权分置改革顺利实施；成功化解了ＧＬ亚洲毛里求斯第二有限公司受让信达资产管理公司对外转让的中国银行黄石分行剥离本公司、集团公司及下属的关联公司不良债权资产包本金１６９，８７０，８５１．７３元和３，７００，０００美元（其中本公司人民币借款本金１２４８３万元、３７０万美元）的债务纠纷问题，解决了集团公司和本公司最大的债务纠纷案。

近年来，本公司生产经营保持了稳定增长，上缴国家税收每年都有增长。美尔雅作为首批荣获”中国驰名商标”的品牌得到不断发展和社会各界的广泛认可，服装品牌经营涉足全国主要城市，尤其是湖北省武汉市，并辐射到湖北省主要的乡镇。２０１１年３月美尔雅公司荣获杰克．第七届中国服装品牌年度大奖——品质大奖。

公司２０１０年与２００３年品牌服装收入增长情况见下表

（以上数据均来自本公司已经审计的年度报告）

本公司２０１１年上半年经营数据详见本公司已经披露的２０１１年半年度报告。

本公司在销售、采购等方面建立了严格的内部管理制度，本公司中国市场的内销业务均由本公司控股的湖北美尔雅销售有限公司直接经营，本公司只允许所属的销售公司业务人员和经公司授权的经销商承接内销订单，经自查，未发现所谓“转单”现象。同时本公司也不给予海外各类服装品牌在中国市场销售业务进行贴牌加工，即使本公司下属控制子公司的日方股东，其拓展中国市场并在中国市场销售的服装业务，本公司一律不予贴牌加工，从加工源头上保护美尔雅的品牌。

本公司从事一部分海外市场的服装贴牌加工业务，贴牌加工业务均直接与外商签订加工合同，亦不存在所谓“转单”现象。

美红公司为本公司同一股东控股的关联方，经函证该公司海外业务仅同丸红株式会社和东京本部、大阪本部的纺织服装部发生业务关系，未承接其它第三方的业务，亦未发现所谓“转单”现象。

本公司拓展中国市场的内销业务所采购的服装面料供应商主要有江苏阳光呢绒服饰销售有限公司、鲁丰织染有限公司、江苏港洋实业股份有限公司、兰州三毛实业股份有限公司、鲁泰纺织股份有限公司、江阴市振兴毛纺织厂、北京华源万都科贸有限公司等国内相关面料企业。

２、关于建设银行转让美尔雅集团公司７９．９４％股权事项

２０００年，为支持国有企业改制脱困，建立现代企业制度，根据国家有关政策，建行对部分非剥离贷款实施了债转股，即将银行对企业的债权化为银行对企业持有的股权，具体实施时由企业主管部门推荐，金融机构核实债权，经国务院批准，国家经贸委下文批复实施债转股。２００１年建行总行根据国家经贸委国经贸产业【２００１】１０６６号文件的要求，同意对建行总行营业部发放的湖北美尔雅集团有限公司２１０００万元贷款实施债转股。受当时政策所限，建行不能直接持有并自行管理该项债转股资产，委托中国信达资产管理公司代为实施持有并管理建行的债转股资产。

期间，中国人民银行、银监会等国家四部委联合发文，报经国务院批准，同意建设银行自行管理上述非剥离的债转股资产。

受银行法规的限制，建设银行不能参与企业的经营活动，为了还美尔雅集团有限公司规范的法人治理结构，鉴于美尔雅集团有限公司经营状况逐步好转，按银监会的要求，中国建设银行以建投函【２０１１】６号文批准同意转让其持有美尔雅集团有限公司７９．９４％股权并在省级具有资质的产权交易所公开挂牌，征集意向受让方。该项产权对外转让严格遵守了财政部《金融企业国有资产转让管理办法》（【２００９】５４号文）等国家相关法规的有关规定。同时产权转让公告披露的交易保证金也严格按照产权交易所的规定执行。

目前征集意向受让方的报名已于２０１１年７月２６日截止，已经公开征集到的意向受让方是：卓尔控股有限公司、华人创新集团上海科技有限公司、江阴市振兴毛纺织厂。其中，江阴市振兴毛纺织厂为本公司的面料供应商。本公司管理层没有参与上述股权收购行为，亦未与意向收购方中任何一方有联合做托收购股权的行为。按上述产权转让程序的要求，由黄石市国资委聘请的大信会计师事务所对报名有意向受让方的企业进行了尽职调查，美尔雅集团有限公司的职工代表和管理层对意向受让方进行了民主评议，黄石市公证处派出了两名公证员现场全程监督了该民主评议会，对职工代表、管理层的现场记名投票表决进行了现场公证，公证书及投票表决结果提交给了黄石市国资委。同时黄石市国资委也组织专家对报名的意向受让方从美尔雅发展的投融资方案、财务尽职调查、民主评议、产业关联度、品牌知名度、管理能力、商业信用等多个方面进行了资格审查。

８月底，黄石市国资委已经将资格审查的评审意见提交给了建行湖北省分行，目前转让方建行湖北省分行正对上述事项履行报批程序，究竟哪方具有资格收购，目前我公司尚不清楚。

建设银行转让其持有美尔雅集团有限公司７９．９４％股权事项均依据我国相关法律法规所规定的程序推进实施，不存在“个人导演行为”。

３、美尔雅集团有限公司高度关注上述网上传闻，经自查没有发现网上传闻所列杨闻孙搞垮美尔雅公司之事项，对新浪网新浪股吧文中有人歪曲客观事实等事项，美尔雅集团有限公司和本公司已经向黄石市人民政府进行了汇报，湖北美尔雅集团有限公司已经聘请湖北人本律师事务所王敏律师向社会发出了律师声明书：“一、自２０１１年８月２１日起署名为ｔｈｅｔｒｕｔｈ的网民在新浪网新浪股吧上发表了《杨闻孙，搞垮美尔雅的罪人》一文，该文内容违背、歪曲客观事实，给生产经营造成不利影响，严重侵害了湖北美尔雅集团有限公司及其法定代表人杨闻孙董事长的名誉权。二、湖北美尔雅集团有限公司欢迎社会各界通过正常合规的各种渠道提出建议、意见和批评。敬告发布违背、歪曲客观事实帖子的网民立即停止继续侵害湖北美尔雅集团有限公司及其法定代表人杨闻孙董事长名誉权的言行。三、若有进一步侵害湖北美尔雅集团有限公司及其法定代表人的杨闻孙董事长名誉权的言行，湖北美尔雅集团有限公司将通过合法途径维护自身合法权益，并保留依法追究侵权者一切法律责任的权利。”

４、近年来杨闻孙董事长先后荣获２００８年湖北省五一劳动奖章、２００９年湖北省劳动模范、２０１０年全国劳动模范，是黄石市国有企业改革脱困的先进人物，《杨闻孙，搞垮美尔雅的罪人》一文，亦同样严重侵害了本公司名誉权，破坏了本公司正常的生产经营秩序，给社会稳定带来了及其恶劣的影响，客观上造成了本公司股票价格在近期连续下跌，给持有美尔雅股票的投资者带来了巨大损失，本公司将保留依法追究相关责任者一切法律责任的权利。

５、目前本公司生产经营保持了稳定，近期本公司已经保质保量圆满完成了中国人民解放军０７式军官夏礼服的制作任务，获得了部队用户的高度评价。

本公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为本公司指定的信息披露报刊，本公司发布的信息以上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

２０１１年９月６日