证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

　　一、会议召开和出席情况

　　歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）2011年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2011年9月6日下午14：00在公司A-1会议室召开；网络投票时间为2011年9月5日下午15：00-2011年9月6日下午15：00。出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共45人，代表有表决权的股份数为535,877,882股，占公司股份总数的71.2999%，其中：出席现场投票的股东14人，代表有表决权的股份数为515,585,100股，占公司股份总数的68.5999%；通过网络投票的股东31人，代表有表决权的股份数为20,292,782股，占公司股份总数的2.7000%。本次会议由董事会召集，董事长姜滨主持，公司董事、监事出席了本次会议，总经理及其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议情况

　　大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1.审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对48,700股，占有效表决权股份总数的0.0091%；弃权113,706股，占有效表决权股份总数的0.0212%。

　　《歌尔声学股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对48,700股，占有效表决权股份总数的0.0091%；弃权113,706股，占有效表决权股份总数的0.0212%。

　　3.审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的具体方案如下：

　　（1）非公开发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对159,606股，占有效表决权股份总数的0.0298%；弃权2,800股，占有效表决权股份总数的0.0005%。

　　（2）发行方式

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对140,106股，占有效表决权股份总数的0.0261%；弃权22,300股，占有效表决权股份总数的0.0042%。

　　（3）发行数量

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对159,606股，占有效表决权股份总数的0.0298%；弃权2,800股，占有效表决权股份总数的0.0005%。

　　（4）发行对象

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对140,106股，占有效表决权股份总数的0.0261%；弃权22,300股，占有效表决权股份总数的0.0042%。

　　（5）定价基准日和定价方式

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对140,106股，占有效表决权股份总数的0.0261%；弃权22,300股，占有效表决权股份总数的0.0042%。

　　（6）限售期

　　表决结果：同意535,734,976股，占有效表决权股份总数的99.9733%；反对140,106股，占有效表决权股份总数的0.0261%；弃权2,800股，占有效表决权股份总数的0.0005%。

　　（7）募集资金用途

　　表决结果：同意535,734,976股，占有效表决权股份总数的99.9733%；反对140,106股，占有效表决权股份总数的0.0261%；弃权2,800股，占有效表决权股份总数的0.0005%。

　　（8）上市地点

　　表决结果：同意535,734,976股，占有效表决权股份总数的99.9733%；反对140,106股，占有效表决权股份总数的0.0261%；弃权2,800股，占有效表决权股份总数的0.0005%。

　　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　表决结果：同意535,734,976股，占有效表决权股份总数的99.9733%；反对140,106股，占有效表决权股份总数的0.0261%；弃权2,800股，占有效表决权股份总数的0.0005%。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　表决结果：同意535,734,976股，占有效表决权股份总数的99.9733%；反对142,906股，占有效表决权股份总数的0.0267%；弃权0。

　　本议案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　4.审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》

　　（1）微型电声器件及模组扩产项目

　　表决结果：同意535,734,976股，占有效表决权股份总数的99.9733%；反对29,200股，占有效表决权股份总数的0.0054%；弃权113,706股，占有效表决权股份总数的0.0212%。

　　（2）高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对 48,700股，占有效表决权股份总数的0.0091%；弃权113,706股，占有效表决权股份总数的0.0212%。

　　（3）智能电视配件扩产项目

　　表决结果：同意535,734,976股，占有效表决权股份总数的99.9733%；反对29,200股，占有效表决权股份总数的0.0054%；弃权113,706股，占有效表决权股份总数的0.0212%。

　　（4）家用电子游戏机配件扩产项目

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对 48,700股，占有效表决权股份总数的0.0091%；弃权113,706股，占有效表决权股份总数的0.0212%。

　　（5）研发中心扩建项目

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对 48,700股，占有效表决权股份总数的0.0091%；弃权113,706股，占有效表决权股份总数的0.0212%。

　　《歌尔声学股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　5.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对 48,700股，占有效表决权股份总数的0.0091%；弃权113,706股，占有效表决权股份总数的0.0212%。

　　6.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意535,715,476股，占有效表决权股份总数的99.9697%；反对 48,700股，占有效表决权股份总数的0.0091%；弃权113,706股，占有效表决权股份总数的0.0212%。

　　《歌尔声学股份有限公司非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、律师出具的法律意见

　　公司法律顾问北京市天元律师事务所张德仁律师、李佳律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；本次股东大会现场参会人员的资格及网络投票人员的统计结果均为合法有效，召集人资格合法有效；本次股东大会的表决事项及程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、歌尔声学股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议。

　　2、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔声学股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　歌尔声学股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年九月六日