证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、近日，江西南方万年青水泥有限公司（以下简称"南方万年青"）与贷款人中信银行股份有限公司南昌分行签订的《人民币流动资金借款合同》（编号：（2011）洪银贷字第070510号，以下简称"借款合同"），借款金额陆仟万元人民币，期间为一年。根据银行信贷工作的需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称"股份公司"）为南方万年青提供担保，并与中信银行股份有限公司南昌分行签署了《保证合同》（编号：（2011）洪银保字第070510号），承担连带责任保证。同时，江西瑞金万年青水泥有限责任公司（以下简称：瑞金万年青）为股份公司提供反担保。

　　2、近日，南方万年青与贷款人招商银行股份有限公司南昌青山湖支行签订的《授信协议》（编号：2011年青字第0048110020号），授信额度为肆仟万元人民币，期间为一年，根据银行信贷工作的需要，股份公司为南方万年青提供担保，并与招商银行股份有限公司南昌青山湖支行签署了《最高额不可撤消担保书》（编号：2011年青字第0048110020号）。同时，南方万年青的子公司江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称：于都南方万年青）为股份公司提供反担保。

　　上述事项经过股份公司第五届董事第15次临时董事会审议，并由股份公司2011年第一次临时股东大会批准。

　　二、相关公司基本情况

　　1、南方万年青于2007年省工商局批准成立的，注册地：江西省南昌市，法定代表人：刘明寿，经营范围：硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售。

　　南方万年青最近经审计的资产总额为415617.51万元，负债总额为254904.14万元，净资产160713.37万元，营业收入257222.68万元，利润总额26662.55万元，归属于母公司的净利润12717.83万元。

　　2、瑞金万年青经瑞金工商局批准成立，法定住所：江西省瑞金市云山乡，法定代表人：江尚文。公司经营范围：水泥产品的生产与销售。

　　瑞金万年青最近经审计的资产总额为170175.11万元，负债总额为106420.67万元，净资产63754.44万元，营业收入78972.03万元，利润总额5209.11万元，净利润3059.73万元。

　　3、江西于都南方万年青成立于2009年5月，注册地址：于都县禾丰镇，法定代表人：江尚文，经营范围：水泥制造与销售等。

　　于都南方万年青最近经审计的资产总额为7644.05万元，负债总额为2284.26万元，净资产5359.79万元，营业收入12542.53万元，利润总额1149.79万元。

　　4、股份公司、南方万年青、于都万年青、瑞金万年青股权结构图。

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　　南方万年青为股份公司合并报表范围内的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：江西万年青水泥股份有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司南昌分行

　　合同名称：《保证合同》

　　合同的主要内容如下：

　　1.1、本合同为最高额保证，保证人承担连带责任保证合同，保证额度为人民币陆仟万元整。保证人自愿为债务人在债权人办理约定的各类业务，实际形成的债权授信额度提供担保。

　　1.2、保证合同的期限为被担保债务履行期届满之日起2年，自每笔主债务履行期限届满之日起计，保证的范围包括债务人依主合同与债权人发生的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等债权人实现债权的费用等。

　　1.3、本保证合同发生纠纷，应该首先友好解决，协商不成的，应该通过向人民法院诉讼解决。

　　2、保证人：江西万年青水泥股份有限公司

　　债权人：招商银行股份有限公司南昌青山湖支行

　　合同名称：《最高额不可撤消担保书》

　　合同的主要内容如下：

　　2.1、本合同为最高额保证，保证人承担连带责任保证合同，保证额度为肆仟万元人民币。本保证人自愿为授信人在授信协议下所欠贵行的所有债务承担连带责任保证。

　　2.2、保证范围：本保证范围为授信协议向授信申请人提供的贷款以及其他授信本金余额之和肆仟万元人民币。

　　2.3、争议以及解决方式：本协议适用中国法律，因此协议产生的纠纷和争议，按照授信协议约定的纠纷解决方式解决

　　3、反担保保证人：江西瑞金万年青水泥有限责任公司

　　债权人：招商银行股份有限公司南昌青山湖分行

　　合同名称：《反担保保证合同》

　　合同的主要内容如下：

　　3.1、甲方根据与中信银行股份有限公司南昌分行签署的《保证合同》约定履行担保义务所支付的任何款项，并包括《保证合同》无效情况时甲方向债权人支付的任何款项。

　　3.2、本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。

　　3.3、本反担保保证合同项下的保证期间为两年，自甲方履行完担保义务之日起计算。

　　4、反担保保证人：江西于都南方万年青水泥有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司南昌分行

　　合同名称：《反担保保证合同》

　　合同的主要内容如下：

　　4.1、甲方根据与中信银行股份有限公司南昌分行签署的《保证合同》约定履行担保义务所支付的任何款项，并包括《保证合同》无效情况时甲方向债权人支付的任何款项。

　　4.2、本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。

　　4.3、本反担保保证合同项下的保证期间为两年，自甲方履行完担保义务之日起计算。

　　四、董事会意见

　　公司第五届第十五次临时董事会审议并提请2011年第一次临时股东大会通过了《关于公司2011年度申请银行综合授信及担保授权的议案》，为化解和防范风险，公司为控股子公司提供担保时，子公司的其他股东应按股权比例进行同比例担保。不能按比例提供担保的，需要被担保方提供反担保。

　　南方万年青的子公司于都南方万年青以及瑞金万年青应借款人的委托，同意并确认以反担保保证人的身份自愿为南方万年青的借款向股份公司提供反担保，现双方协议签订以股份公司为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述两笔借款担保事项均是续贷金额，截止目前为止，股份公司累计实际担保（仅限于母公司为子公司、子公司为母公司、子公司为其子公司之间）总额是177881.00 万元，占股份公司最近一期经审计净资产的76.20%，不存在逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、相关合同：《人民币流动资金借款合同》、《保证合同》、《反担保保证合同》、《授信协议》、《最高额不可撤消担保书》等相关合同；

　　2、股份公司董事会决议和股东会决议。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年九月六日