证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１１－０２８

江苏长青农化股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１１年９月５日上午十一时在江苏省江都市公司会议室召开，本次会议由公司董事长于国权先生召集，会议通知于 ２０１１年８月２４日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司董事于国权先生、黄南章先生、周汝祥先生、于国庆先生、李钟华女士、杨光亮先生、龚新海先生以现场方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》将于中国证券监督管理委员会江苏监管局审核后另行公告。

二、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司内控规则落实自查表》。

《公司内控规则落实自查表》全文刊登于２０１１年９月７日的巨潮资讯网。

三、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的整改计划》。

《“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的整改计划》全文刊登于２０１１年９月７日的巨潮资讯网。

保荐机构（光大证券股份有限公司）对本议案发表了关于《江苏长青农化股份有限公司内控规则落实自查表》的核查意见，该核查意见全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

四、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《使用超募资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的议案》

《江苏长青农化股份有限公司使用超募资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的公告》全文刊登于２０１１年９月７日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

公司独立董事、保荐机构（光大证券股份有限公司）均对本议案发表了明确意见，同意公司使用超募资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼，相关独立意见和保荐意见全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

特此公告

江苏长青农化股份有限公司董事会

２０１１年９月６日

证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１１－０２９

江苏长青农化股份有限公司使用

部分超额募集资金建设研发中心大楼

及总部行政办公楼的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月５日召开第四届董事会第十一次会议，通过了《使用超募资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的议案》，现就使用超募资金进行该项目的相关事宜公告如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８６号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票 ２，５００万股，其中，网下向询价对象配售 ５００万股，网上申购定价发行 ２，０００ 万股。本次发行价格为 ５１．００ 元／股，共募集资金 １２７，５００ 万元，扣除发行费用６，１２１．６７万元后，实际募集资金净额为１２１，３７８．３３ 万元。较原２３，７２１．００万元的募集资金计划超额募集９７，６５７．３３万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并由其出具宁信会验字（２０１０）第００１０ 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定使用超募资金１１，０００万元偿还银行贷款，８，０００万元补充流动资金。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《公司用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”》的议案，决定使用超额募集资金５，０００万元投资设立全资子公司江苏长青农化贸易有限公司。公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，决定使用超募资金８，０００万元补充流动资金，审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资新建年处理５０００吨废弃物治理节能减排工程的议案》，决定使用超募资金３，０００万元，投资新建年处理５０００吨废弃物治理节能减排工程。公司第四届董事会第九次会议审议通过了《公司使用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏锦丰农化科技有限公司”》的议案，决定使用超募资金２０，０００万元，设立江苏锦丰农化科技有限公司。公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买生产经营用地的议案》，决定使用募集资金超额部分人民币 １，３００万元用于购买生产经营用地，截止２０１１年９月５日，公司尚余超募资金：４１，３５７．３３万元。

公司为了提高募集资金的使用效率，拟将募集资金超额部分人民币 １２，０００万元用于建设研发中心大楼及总部行政办公楼。

（一）项目概述

１、项目名称：研发中心大楼及总部行政办公楼项目

２、项目实施主体：江苏长青农化股份有限公司

３、项目建设地点：江都市开发区建都路西侧、舜天路北侧

本项目地块土地使用权人为江苏长青兽药有限公司（江苏长青农化股份有限公司之全资子公司），土地使用权面积为１３８６５．２平方米，用途为工业用地，使用权终止日期为２０５３年７月８日。

４、项目建设内容：

建成１５６００平方米的研发中心大楼和１３４００平方米的总部行政办公楼。

５、项目建设期限：计划建设期３年。

６、投资估算及资金来源：

本项目总投资２０，２１３万元，其中研发中心大楼投资１１，９４９万元，行政办公楼投资８，２６２万元，其中计划使用超募资金１２，０００万元，剩余部分由公司自筹解决。明细如下：

（二）项目实施的必要性

１、有利于提升公司的研发能力，提高公司产品竞争力

公司研发中心已是“江苏省企业技术中心”和“江苏省农药清洁生产工程研究中心”，目前公司正在申报国家级企业技术中心，预计未来还要建设ＧＬＰ实验室，要进一步大量采购先进的研发仪器设备，相应的研发人员也将大幅度增加。公司现有的研发中心场地（面积为２０００平方米）和技术人员（１３０人）已不能满足公司业务扩张的需求，根据公司业务发展规划，至２０１５年公司研究人员办公及实验研究场地的面积需求将达到１５０００平方米，研发人员将达到４００人。实施研发中心项目建设后，将解决公司未来研发规模、业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，构建一个良好的研发环境，添置先进的研发设备，提升和增强技术研发手段，缩短产品的研发周期，提升产品竞争力。该研发中心地处江都市宁通高速公路江都段出口处附近，交通极为便利，有助于加强公司与高等院校、科研院所之间的技术合作和交流，也有利于研发中心吸引更多的技术人才。

２、有利于公司集中管理，降低运营成本

目前公司的办公场所分布于江都市浦头镇和大桥镇，交通不便，不利于业务及管理上的协同。随着公司业务规模的扩大、员工人数迅速增加，对管理提出了更高的要求，团队之间更需要构建起一个有效的沟通协调机制，而相对分散的办公环境，已经不能满足公司持续、快速发展对沟通在内的管理方面的需求。特别是公司上市以后，公司与外界的交流更多，客观上需要公司拥有一个完整、相对集中的办公环境。通过本项目的实施，可以有效地将公司研发技术部门、市场销售部门、营运管理部门进行统一整合，有利于解决公司目前异地办公带来的沟通难题，使得管理各部门、研发技术各部门之间的沟通更加方便快捷，对提升整体管理效率将起到积极的促进作用。

３、有利于促进人才培养与引进，促进企业文化建设

未来几年，公司将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立一支高水平的企业经营管理人才队伍。

目前公司共有销售、管理人员约１５０人，根据人力资源发展规划，至２０１５年将增加至５００人，公司办公场地的需求将达到１３０００平方米（含职工食堂、多功能会议室、培训中心、来宾接待中心）。通过本项目的实施，将解决公司未来业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，通过构建良好的办公环境，进一步稳定经营环境，有利于留住、吸引和招募优秀人才，提升公司形象和市场影响力。同时，整体的研发技术及营运环境对企业文化建设起到积极的促进作用，通过塑造良好的整体企业形象，加强员工之间的互动交流、定期开展丰富多彩的文化活动以及核心价值理念的传播，提升员工的成就感和归属感以及对公司目标、企业文化的认同。

４、进一步改善公司的资产结构，提高募集资金使用效益

该项目地块为公司自有工业用地，地处江都市开发区建都路西侧、舜天路北侧，是江都市新城区重点发展区域，地理位置优越。根据江都市发展规划和房地产价格的走势，在国际、国内宏观经济环境不发生重大不利变化的情况下，该处房地产具有较好的增值空间。通过本项目的实施，将新增公司优质固定资产，进一步改善公司的资产结构，提高募集资金的经济效益。

（三）项目对公司的影响

１、经济效益和社会效益

（１）项目的实施可以优化公司的资产结构，增强抗风险能力，推动研发工作，提高研发水平，促进业务发展，提升员工对公司的认同感和凝聚力，吸引更多的优秀技术人才，提高运营管理效率，提高公司持续开发、维护、更新产品的能力，进一步提高公司的市场竞争力。

（２）项目建成后，可以大大提高公司产品、服务的质量，进而提高公司的市场占有率，进一步提升公司的经济效益。

（３）项目建成后，可以提升公司整体形象和品牌价值，保持公司在农药行业中的领先地位，推动公司业务的健康快速发展。

２、折旧对公司业绩有着积极的正面影响

本项目新增固定资产２０，２１３万元，若房产按４０年折旧计提，设备按１０年折旧计提，预计残值率为５％，则每年这部分资产计提的折旧为７１５万元，不会对公司盈利水平产生重大影响，相对于购置同等面积的相同场所本项目有着积极的正面影响。

３、固定资产减值对公司业绩的影响

按目前经济发展趋势和项目所处的地理位置，在国际、国内宏观经济环境不发生重大不利变化的情况下，该项目存在较好的增值空间，预计该项目不会发生资产减值对公司业绩产生不利影响的情况。

（四）其他事项

本项目的实施地点是公司全资子公司江苏长青兽药有限公司位于江都市开发区建都路西侧、舜天路北侧的土地使用权，土地性质为工业用地，无需新征土地。本项目建成后，项目涉及的房屋建筑物用于公司内部使用，不会用于对外出租、转让或者用于其他经营性使用。

（五）相关审核及批准程序

１、江苏长青农化股份有限公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《使用超募资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的议案》的议案。

２、江苏长青农化股份有限公司第四届监事会第九次会议审议通过了《使用超募资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的议案》的议案。

３、公司独立董事对上述使用部分超额募集资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的事项发表了如下独立意见：本次公司将超募资金１２，０００万元用于建设研发中心大楼及总部行政办公楼，是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的，且有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该项目的实施可以有效地将公司研发技术部门、市场销售部门、营运管理部门进行统一整合，将解决公司目前研发办公场地紧张的矛盾，有助于改善公司办公条件，有利于扩大研发队伍，提高研发效率；为公司营销、研发及管理人员提供更好的工作环境，内容及程序符合深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、规则的有关规定。我们同意长青股份将超募资金１２，０００万元用于建设研发中心大楼及总部行政办公楼。

４、公司保荐人光大证券股份有限公司出具了《关于江苏长青农化股份有限公司使用超募资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼项目的保荐意见》，认为：长青股份董事会确认拟实施的研发中心大楼及总部行政办公楼项目涉及的房屋建筑物用于公司内部使用，不会用于对外出租、转让或者用于其他经营性使用，故本项目不属于房地产投资项目。

本次使用超募资金人民币 １２，０００万元实施研发中心大楼及总部行政办公楼项目履行了必要的程序，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定；本次超募资金使用不会与其他募投项目的实施计划相抵触，也不影响其他募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；有关本次超募资金使用的信息披露恰当、充分、完整，符合深圳证券交易所的有关规定。

综合以上事项，光大证券同意长青股份本次使用超募集资金人民币 １２，０００万元实施研发中心大楼及总部行政办公楼项目。

５、监事会意见：

公司监事会对该事项发表意见认为：公司使用部分超额募集资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼，符合公司长远发展战略，本项目完成后，公司研发、销售和管理人员将实现集中办公，将会提高公司的运作效率，节省管理成本，提高公司的研发技术水平和整体营运管理水平，提升公司的整体形象和市场竞争力，推动公司持续快速健康的发展。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用１２，０００万元超募资金用于建设研发中心大楼及总部行政办公楼。

（六）备查文件：

１、公司第四届董事会第十一次会议决议

２、公司第四届监事会第九次会议决议

３、保荐机构出具的意见

４、独立董事发表的独立意见

特此公告！

江苏长青农化股份有限公司

２０１１年９月６日

证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１１－０３０

江苏长青农化股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第九次会议于２０１１年９月５日上午在江苏省江都市公司会议室召开，会议由监事会主席主持，会议应到监事 ３人，实到监事 ３人，公司监事会主席周秀来先生、监事李秋荣先生、张春红先生以现场方式参加本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

会议以记名投票的方式表决，通过决议如下：

一、以 ３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《使用超募资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的议案》。并发表如下审核意见：

公司监事会对该事项发表意见认为：公司使用部分超额募集资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼，符合公司长远发展战略，本项目完成后，公司研发、销售和管理人员将实现集中办公，将会提高公司的运作效率，节省管理成本，提高公司的研发技术水平和整体营运管理水平，提升公司的整体形象和市场竞争力，推动公司持续快速健康的发展。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用１２，０００万元超募资金用于建设研发中心大楼及总部行政办公楼。

特此公告

江苏长青农化股份有限公司

２０１１年９月６日