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(上接A10版)

证券代码：６００５７５ 股票简称：芜湖港 编号：临２０１１－０２０

芜湖港储运股份有限公司

关于２０１１年非公开发行股份

涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过１７０，８４２，８２４股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５０，０００ 万元。

●本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（２０１１年９月７日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格为８．７８元／股。

●发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）。

●鉴于本次发行对象为公司控股股东淮南矿业，根据相关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过以及国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。

●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。

一、关联交易概述

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”或“芜湖港”）拟向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）非公开发行股份不超过１７０，８４２，８２４股。２０１１年９月６日，公司与公司控股股东淮南矿业签署附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

鉴于淮南矿业是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《芜湖港储运股份有限公司章程》及《芜湖港储运股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。本次关联交易的议案已经公司于２０１１年９月６日召开的第四届董事会第七次会议审议批准，有关关联董事回避表决。

二、关联方介绍

淮南矿业的基本情况如下：

１．注册地址：淮南市洞山；

２．企业类型：有限责任公司；

３．法定代表人：王源；

４．注册资本：１，９５２，１５６．４９万元；

５．成立日期：１９９８年３月３０日；

６．经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）；

７．财务状况：根据经审计的财务数据，截至２０１０年１２月３１日，淮南矿业的总资产为１０２，７１９，６９１，６８９．４１元，净资产为２６，１５１，９１４，３９９．３６元；２０１０年实现的净利润为９４２，５２７，２４０．７０元。

淮南矿业为公司控股股东，持有公司３３５，２０５，１７０股股份，占公司总股本的比例为３２．０２％。

三、本次交易标的基本情况

淮南矿业拟以现金方式认购公司本次非公开发行股份不超过１７０，８４２，８２４股。

四、关联交易协议的主要内容

（一）签约方：发行人（甲方）：芜湖港，发行对象（乙方）为淮南矿业。

（二）发行方案

１． 发行方式：本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

２． 发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为１．００元。

３． 发行价格：发行价格为定价基准日（甲方第四届董事会第七次会议决议公告日２０１１年９月７日）前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格为８．７８元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

４． 发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为乙方。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

５． 发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过１７０，８４２，８２４股，全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。

６． 限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

７． 认股款总金额：乙方认购本次非公开发行全部股份，认购款总金额为发行价格×发行数量，即认购款总金额不超过１５０，０００万元。

８． 支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

（三）协议生效条件

协议自下列条件全部成就之日起生效：

（１）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；

（２）本次非公开发行股票方案经国有资产监督管理部门等相关主管部门批准；

（３）中国证监会核准本次非公开发行股票方案，并豁免乙方在本次非公开发行中的要约收购义务。

（四）违约责任

１． 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

２． 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（２０１１年９月７日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格为８．７８元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

六、交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行有利于增强公司资金实力，实现公司做大做强，有利于公司发展和保障股东权益。

（二）本次交易对公司的影响

１、对公司业务的影响

本次非公开发行所募集的资金，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。

２、对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

３、对股权结构和公司上市地位的影响

本次非公开发行股票数量为不超过１７０，８４２，８２４股，全部由淮南矿业现金认购。公司非公开发行完成前后，公司股本结构如下表：

单位：股

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司不符合上市条件的情形。

４、对高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

５、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

６、对公司盈利能力的影响

本次募集资金将对公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业务结构起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

７、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

本次非公开发行股份事项相关议案已经公司第四届董事会第七会议审议通过，本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

１． 本公司第四届董事会第七会议决议；

２． 《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票预案》；

３． 《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》；

４． 独立董事关于芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第七次会议有关议案的独立意见。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

２０１１年９月７日

股票代码：６００５７５ 股票简称：芜湖港 编号：临２０１１－０２１

芜湖港储运股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议时间：２０１１年９月２２日下午 １４：００

网络会议时间：２０１１年９月２２日上午 ９：３０－１１：３０ 下午１３：００－１５：００

●股权登记日：２０１１年９月１５日

●现场会议地点：安徽省芜湖市本公司Ａ楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

●是否提供网络投票：是

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月６日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年９月２２日（星期四）召开公司２０１１年度第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会具体事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会

２、会议时间：现场会议时间：２０１１年９月２２日下午 １４：００

网络会议时间：２０１１年９月２２日上午 ９：３０－１１：３０ 下午１３：００－１５：００

３、现场会议地点：安徽省芜湖市本公司Ａ楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

４、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、会议内容

１、审议《关于终止实施公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司通过股权信托计划方式融资的议案》

２、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

３、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

４、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行数量

（３）发行方式和发行时间

（４）发行对象及认购方式

（５）定价基准日、发行价格

（６）限售期安排

（７）上市地点

（８）募集资金数量及用途

（９）本次发行前公司滚存利润分配安排

（１０）决议有效期限

５、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

６、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

７、审议《关于签署附生效条件的＜芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议＞的议案》

８、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

９、审议《关于提请股东大会批准淮南矿业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

１０、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

三、出席会议对象

１、本公司的董事、监事及高级管理人员；

２、本次股东大会的股权登记日为２０１１年９月１５日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。

３、公司聘请的律师及其他人员。

四、会议登记方法

（一）登记方式

异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件１）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件２）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件２）。

（二）登记时间

２０１１年９月２１日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址

安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

六、其他事项

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

公司联系地址：安徽省芜湖市长江中路港一路１６号

邮编：２４１００６

电话：０５５３－５８４００８５

传真：０５５３－５８４００８５

联系人：牛占奎、 姚 虎

附件：

１．异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

２．授权委托书

３． 网络投票操作流程

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

２０１１年９月７日

附件１：

回 执

截至２０１１年９月１５日，本单位（本人）持有芜湖港储运股份有限公司股票 　　 股，拟参加公司２０１１年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件２：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席芜湖港储运股份有限公司２０１１年９月２２日召开的２０１１年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：

证券账户卡：

授权日期：２０１１年 月 日

附件３：

芜湖港储运股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会

网络投票操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。采用交易系统进行网络投票的程序如下：

１、本次股东大会通过交易体统进行网络投票的时间为２０１１年９月２２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：７３８５７５；投票简称：芜港投票

３、股东投票的具体流程：

（１）买卖方向为买入

（２）投票方式

Ａ、一次性表决：对全部议案一次性进行表决

Ｂ、分项表决

在委托价格项下填写股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１的全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体情况如下：

Ｃ、在“申报股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

４、投票注意事项：

（１）股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。