证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　1、本次会议没有议案被否决情况。

　　2、本次会议没有新议案提交表决。

　　二、会议召集召开情况：

　　1、会议通知：本公司2011年8月16日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网上刊登了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。

　　2、召开时间：2011年9月6日。

　　3、召开地点：天津市华苑新技术园区榕苑路1号鑫茂天财酒店A区8层公司会议室。

　　4、召开方式：现场记名投票。

　　5、召集人：本公司董事会。

　　6、主持人：董事长周静波先生。

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。

　　三、会议的出席情况：

　　出席本次大会的股东及股东代表2人，代表股份206,479,756股，占本公司总股份的13.82 %。

　　四、议案审议和表决情况：

　　1、审议通过蒋晖先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事的议案。

　　表决情况：

　　同意票 206,479,756 股，占出席会议有效表决股数的100 %；

　　反对票 0 股；

　　弃权票 0 股。

　　2、审议通过刘振波先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事的议案。

　　表决情况：

　　同意票 206,479,756 股，占出席会议有效表决股数的100 %；

　　反对票 0 股；

　　弃权票 0 股。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：经世律师事务所

　　2、律师姓名：单润泽 项义海

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规范意见》的规定，出席会议的股东及召集人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2011年第二次临时股东大会会议决议。

　　2、关于本次股东大会的法律意见书。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年九月六日

　　经世律师事务所

　　关于天津国恒铁路控股股份有限公司2011年

　　第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：天津国恒铁路控股股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定，经世律师事务所（以下简称"本所"）接受天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的委托，指派单润泽、项义海律师出席了公司于2011年9月6日在天津市华苑新技术园区榕苑路1 号鑫茂天财酒店A 区八层公司会议室召开的2011年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《天津国恒铁路控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

　　一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

　　公司已于2011年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　公司本次临时股东大会于2011年9月6日在天津市华苑新技术园区榕苑路1 号鑫茂天财酒店A 区八层公司会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

　　本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。

　　二、关于出席会议人员资格的合法有效性

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次会议股东代表2人，代表股份206,479,756股，占公司股份总数的13.82%。

　　2、出席会议的其它人员

　　出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

　　经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

　　三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

　　四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果

　　经本所律师验证，本次临时股东大会审议了会议公告中列明的以下议案：

　　1、审议选举蒋晖先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事；

　　2、审议选举刘振波先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事。

　　经本所律师验证，本次会议审议的议案经参加表决的全体股东所持表决权的100%同意，本次会议通过了上述议案。

　　经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上所述，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东及股东代表具有合法有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　经世律师事务所

　　经办律师：单润泽

　　经办律师：项义海

　　二〇一一年九月六日