证券时报多媒体数字报

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 　 公告编号２０１１－０３０

深圳赤湾港航股份有限公司

第七届董事会２０１１年度

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１． 董事会会议通知的时间和方式

深圳赤湾港航股份有限公司于２０１１年９月２日以专人送达和Ｅ－ｍａｉｌ的方式发出第七届董事会２０１１年度第三次临时会议的书面会议通知。

２． 董事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１１年９月５日召开，采取通讯方式进行并做出决议。

３． 董事会会议董事出席情况

会议应参加董事九人，共有九人参与通讯表决。

４． 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于本次发行公司债券方案的报告》，同意公司按此方案发行公司债券，并将此报告提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议，方案详情如下：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。结合本公司目前的实际情况，本公司拟发行公司债券的具体发行方案如下：

（１）发行目的

为拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低公司资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，公司拟发行公司债券。此次发行公司债券行为符合公司和公司股东的利益。

（２）发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币１２亿元（含１２亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会综合考虑公司资金需求情况和发行时的市场情况等因素在前述范围内确定。

（３）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。

（４）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前综合考虑市场情况和公司资金需求等因素确定，并在本次公司债券的《募集说明书中》予以披露。

（５）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金（扣除发行费用后）拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。具体金额提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书中》予以披露。

（６）债券利率

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书中》予以披露。

（７）还本付息方式

本次发行公司债券的还本付息方式为：按年付息、到期一次还本；利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（８）担保方式

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

（９）上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下向深圳证券交易所申请本次公司债券的上市。

（１０）决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起２４个月。

２． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的报告》，同意将此报告提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议，报告详情如下：

为保证本次公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东在临时股东大会上授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理一切本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，综合考虑公司和市场的实际情况等因素，制定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、具体募集资金投向、发行时机、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息安排、具体偿债保障、具体申购办法、上市安排等条款；

（２）就本次公司债券发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

（３）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

（４）在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：

① 不向股东分配利润；

② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③ 调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

④ 主要负责人不得调离等措施。

（５）办理其他与本次发行公司债券有关的事宜；

（６）授予董事会办理有关本次公司债券发行的上述相关事宜的权力，将自股东大会通过该决议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

３． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１１年度第一次临时股东大会会期及议程安排的报告》，并授权秘书处负责股东大会相关筹备工作。股东大会会期及议程安排详情请见公司同日公告的《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号２０１１－０３１）。

４． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于向深圳发展银行深圳五洲支行申请综合授信额度的报告》，同意本公司向深圳发展银行深圳五洲支行申请综合授信额度等值人民币肆亿元整，期限三年。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月七日

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 公告编号２０１１－０３１

深圳赤湾港航股份有限公司

关于召开２０１１年度

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 召集人：公司董事会

２． ２０１１年９月５日召开的公司第七届董事会２０１１年度第三次临时会议审议并全票通过了《关于２０１１年度第一次临时股东大会会期及议程安排的报告》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

３． 时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年９月２２日（星期四）下午１４：３０（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年９月２１日１５：００至２０１１年９月２２日１５：００期间的任意时间。

４． 召开方式：现场会议和网络投票相结合。

５． 出席对象：

（１）截止２０１１年９月１４日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该代理人可以不必是公司的股东）；如同一股东分别持有本公司Ａ、Ｂ股，股东应当通过其持有的Ａ股股东账户与Ｂ股股东账户分别投票。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

６． 地点：深圳市赤湾石油大厦１１楼第六会议室。

７． 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

二、会议审议事项

１． 会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项合法完备。

２． 会议审议的议题如下：

（１）审议《关于本次发行公司债券方案的报告》

（２）审议《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的报告》

上述两项提案内容详见同日公告的第七届董事会２０１１年度第三次临时会议决议公告及巨潮资讯网上相关内容。

三、现场会议登记方法

１． 登记时间：２０１１年９月１６日－２１日，每个工作日上午９：００－下午１７：００以及９月２２日下午１３：３０－１４：３０ 。

２． 登记方式：

（１）个人股东持身份证原件和股票帐户卡；代理人出席会议还应提交授权委托书原件和个人身份证原件。

（２）法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、股票帐户卡和出席人身份证原件办理登记。

（３）股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以２０１１年９月２１日下午１７：００以前收到为准。

３． 登记地点：９月１６日－２１日：深圳市赤湾石油大厦１３楼

９月２２日下午１３：３０－１４：３０：深圳市赤湾石油大厦１１楼第六会议室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月２２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

（２）投票代码：３６００２２；投票简称：赤湾投票

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权决。

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（４）计票规则：

① 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

② 股东对总议案的表决包括对一至二项议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对第一至二项议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对第一至二项议案进行表决，后又对总议案进行表决，则以对第一至二项议案的分项表决为准。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年９月２１日１５：００至９月２２日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１． 会议联系方式：

联系人：胡静競

联系电话：８６－７５５－２６６９４２２２ 转秘书处

联系传真：８６－７５５－２６６８４１１７（传真请注明：股东大会登记）

联系地址：深圳市赤湾石油大厦１３楼

邮编：５１８０６８

２． 会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

３． 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议进程另行通知。

六、授权委托书（见附件）

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月七日

附件：

授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人／公司参加深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并对全部议案行使表决权。

委托人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿ 委托人持股数：Ａ／Ｂ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

受托代理人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托代理人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托时间：２０１１年 月 日

有效期限：

委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托代理人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“（”）：