证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份１４，０５４，３８３股，将于２０１１年９月９日在深圳证券交易所上市。

本次７名发行对象认购的股票限售期均为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年９月９日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年９月９日（即上市日），本公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的３０．７９％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

郑州三全食品股份有限公司本次非公开发行股票方案于２０１１年３月９日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并于２０１１年３月３１日经公司２０１０年年度股东大会审议通过。２０１１年６月８日，公司第四届董事会第八次会议在授权范围内对本次发行的募集资金总额进行了调整。

２０１１年４月２６日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。２０１１年７月４日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。２０１１年７月２２日，中国证监会下发了《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１１〕１１５４号），核准公司发行不超过２，０００万股人民币普通股（Ａ股）。

公司于２０１１年８月２６日以非公开发行股票的方式向７名特定投资者发行了１４，０５４，３８３股人民币普通股（Ａ股）。根据京都天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京都天华验字［２０１１］第０１６０号），本次发行募集资金总额为４９８，９３０，５９６．５０元，扣除发行费用１５，９５０，０００元后，募集资金净额为４８２，９８０，５９６．５０元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次新增股份已于２０１１年９月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次发行基本情况

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

２、发行数量：１４，０５４，３８３股。

３、每股面值：人民币１．００元。

４、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为３５．５０元／股。

经发行人２０１０年年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１０日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即３１．０６元／股。根据２０１１年３月３１日召开的２０１０年度股东大会审议通过的《公司２０１０年度利润分配方案》的决议，公司２０１０年度利润分配方案为：“以公司现有股本１８７，０００，０００股为基数，每１０股派发现金红利２．００元（含税）”。该利润分配方案实施的股权登记日为２０１１年５月１１日，除息日为２０１１年５月１２日，现金红利发放日为２０１１ 年５月１２日。截止本次发行时，该利润分配已经实施完毕，因此，除息后本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，由不低于３１．０６ 元／股调整为不低于３０．８６元／股。

５、募集资金量：本次发行募集资金总额为４９８，９３０，５９６．５０元，扣除发行费用１５，９５０，０００．００元后，募集资金净额为４８２，９８０，５９６．５０元。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

（二）发行对象的基本情况

１、广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

法定代表人：林治海

注册资本：２９５，９６４．５７３２万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：１９９４年１月２１日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至２０１２ 年８ 月２４ 日止）。

２、天津远策恒昌股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：华苑产业区（环外）海泰华科一路１号Ｅ２１２－２

执行事务合伙人：天津远策投资管理有限公司（委派代表：秦体伟）

合伙类型：有限合伙企业

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

３、易方达基金管理有限公司

住所：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

法定代表人：梁棠

注册资本：１２，０００万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００１年４月１７日

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

４、上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５１６室

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

合伙类型：有限合伙企业

经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

５、上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市奉贤区浦星公路８９８９号２幢３５４室

执行事务合伙人：上海智尔投资有限公司（委派代表：施宝忠）

合伙类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

６、深圳金创资产管理中心（有限合伙）

主要经营场所：深圳市南山区南新路向南海德大厦Ａ座１００４Ｃ

执行事务合伙人：深圳金石资产管理有限公司（委派代表：吴强华）

合伙类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资，企业管理咨询、经济信息咨询（以上不含证券业务及法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。

７、大成基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦３２层

法定代表人：张树忠

注册资本：２０，０００万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：１９９９年４月１２日

经营范围：发起设立基金；基金管理业务。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行的７名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

１、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。

２、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行股票后实际控制人陈泽民、贾岭达、陈南及陈希对公司的控制权不会发生变化。

本次发行前，公司实际控制人陈泽民、贾岭达、陈南及陈希合计持有公司股份１３８，２８０，０００股，占总股本的７３．９５％。发行完成后，其将持有公司６８．７８％的股份，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

四、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路１０１２ 号国信证券大厦

保荐代表人：许乃弟、王小刚

项目协办人：戴光辉

经办人员：赵东平、黄亮、庞明洋

电话：０７５５－８２１３０４６３

传真：０７５５－８２１３３４１５

（二）发行人律师

名称：北京市君泽君律师事务所

负责人：陶修明

办公地址：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

经办律师：李荣法、许迪、王祺

电话：０１０－６６５２３３８８

传真：０１０－６６５２３３９９

（三）财务报告审计机构与验资机构

名称：京都天华会计师事务所有限责任公司

负责人：徐华

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场五层

注册会计师：李惠琦、刘顺利、黄志斌

电话：０１０－８５６６５５８８

传真：０１０－８５６６５１２０

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截止２０１１年８月１７日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行１４，０５４，３８３股，发行前后股本结构变动情况如下：

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为４８２，９８０，５９６．５０元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于三全食品综合基地（二期）建设工程项目（设计产能１５万吨／年，其中速冻水饺８．５６万吨／年、速冻汤圆６．４４万吨／年）。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为速冻米面食品的生产和销售；公司的产能将增加１５万吨／年，有效缓解现有产能缺口，大幅增加主营业务收入，增强经营抗风险能力，提升盈利水平，进一步巩固公司在行业中的地位。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务指标

报告期内公司主要财务指标如下：

注：上述２０１１年１－６月财务指标未经审计，下同。

二、管理层讨论与分析

（一）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

（１）总体负债水平

报告期内，公司实施了稳健的财务政策，保持了合理的资产负债率水平。截至报告期末，公司财务状况良好，母公司资产负债率为６１．６９％，虽然报告期内母公司资产负债率逐渐上升，但本公司经营稳定，资产状况良好，且随着本次非公开发行的成功，公司资产负债率将大幅下降，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。

（２）偿债能力分析

公司的偿债能力指标与同行业对比如下：

① 流动比率

注：中粮屯河、得利斯、金字火腿相关数据均来自其公开披露的财务报告或根据其财务报告有关数据计算得出，下同。

②速动比率

③资产负债率（母公司）

④利息保障倍数

注：得利斯２０１１年１－６月利息支出为０，故无利息保障系数数值；计算平均值是亦未统计其。

从短期偿债能力指标来看，报告期内公司流动比率和速动比率基本保持在合理的范围内。２００８年年末本公司的流动比率和速动比率均高于同行业上市公司平均值，２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月底，本公司的流动比率和速动比率均低于同行业上市公司平均水平。２０１０年末和２０１１年６月底同行业上市公司平均水平较高的一个重要原因是金字火腿在２０１０年末上市后募集了大量资金，其流动比率和速动比率均呈现爆发式增长，使得同行业上市公司２０１０年末和２０１１年６月底流动比率和速动比率的均值呈现较大幅度的提升。但报告期内本公司的流动比率和速动比率一直比较稳定，且高于中粮屯河的相关数值，本公司的经营状况和整体运营状况良好，短期偿债能力良好。

从长期偿债能力指标来看，报告期内公司资产负债率和利息保障倍数基本保持在合理的范围内。虽然公司的资产负债率逐年上升，且２００９年以来一直高于同行业平均水平，但基本处于可控的范围内，未对生产经营造成任何不利影响，报告期内除２０１１年６月末与中粮屯河基本持平外，其它时期一直低于中粮屯河的的资产负债率。本公司的利息保障系数一直处于快速上涨阶段，除２００８年底略低于同行业水平外，其它期间均远高于同行业平均水平。说明公司长期偿债能力良好，债务本息的按期偿还有保障。

（二）资产周转能力分析

１、应收账款周转率

单位：次

２００８－２０１０年度，公司的应收账款周转率低于同行业上市公司平均值，但公司的应收账款周转率呈现增长趋势且与平均值的差距逐渐缩小，并一直高于中粮屯河的相应指标。主要是公司对应收账款的管理采取了账期加额度的双重控制办法，使应收账款的管理水平得到了有效提升。２０１１年１－６月，公司的应收账款周转率首次超过同行业平均水平。

２、存货周转率

单位：次

２００８年、２００９年公司存货周转率基本持平，高于中粮屯河和金字火腿，低于同行业平均水平。随着公司的存货管理能力不断加强，２０１０年度和２０１１年１－６月份，公司的存货周转率呈明显上升趋势，且高于同行业平均水平。

（三）盈利能力分析

１、营业收入及其增长情况分析

公司主营业务突出，报告期内每期公司主营业务收入占营业收入的比重均超过９９％，其他业务收入对公司的经营业绩无重大影响。

报告期内，公司主营业务呈总体增长趋势。２００９年，虽然受国际经济危机影响，公司主营业务收入仍然较上年度增长４．５８％；２０１０年，公司迅速摆脱了金融危机的影响，主营业务收入较上年度增长３３．０７％。２０１１年１－６月份，公司营业收入同比上升４１．４０％，继续保持大幅上涨趋势。

２、主要产品销售收入增长情况分析

２００８－２０１０年度，公司主营业务收入复合增长率为１７．９４％。２０１０年较上年同期，公司各类主要产品的销售收入均保持了两位数的增长；２００９年较上年同期，公司主营业务收入的增长来源于速冻水饺和速冻汤圆的增长，２０１１年１－６月份，公司营业收入仍然保持了较快增长，其中速冻汤圆增长明显，首次超过速冻水饺成为公司营业收入占比最高的产品。

２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月，速冻水饺和速冻汤圆的销售收入合计占主营业务收入的比重分别为７０．２７％、７３．４７％、７２．０７％和６９．８２％。２００９年，虽然受经济危机影响，速冻水饺和速冻汤圆仍然保持了一定的增长，销售收入增长率分别为１４．１５％和２．５７％，有效保持了当年主营业务收入的增长；２０１０年，随着经济危机对本公司生产经营影响的逐渐消失，速冻水饺和速冻汤圆保持了正常高速增长，销售收入增长率分别达２４．３６％和４０．２１％，促进了主营业务收入的快速增长，２０１１年１－６月，速冻水饺和速冻汤圆销售的增长仍然是公司主营业务增长的主要推动力。

本次非公开发行募集资金主要用于新建速冻水饺和速冻汤圆生产车间以提升其产能，随着本次募集资金投资项目的实施，速冻水饺和速冻汤圆的销售收入将进一步提高，为公司未来主营业务收入快速、稳定的增长提供了有力保障。

２００９年，速冻面点、速冻粽子和其他产品，受经济危机影响较大，销售收入分别出现了负增长或接近零增长；２０１０年以来，随着经济危机的逐渐消退，速冻面点、速冻粽子和其他产品的销售收入恢复了正常快速增长。

３、毛利率分析

（１）公司主营业务毛利率及其变化情况

报告期内，公司主营业务毛利和毛利率情况如下：

２００８年度、２００９年度、２０１０年度，公司主营业务毛利率分别为３８．１２％、３５．８０％、３３．４７％。报告期内，公司主营业务毛利率呈下降趋势，２００９年度、２０１０年度分别较上年同期下降２．３２个百分点、２．３３个百分点。２０１１年１－６月，公司主营业务毛利率较２０１０年度上升１．７９％。

① ２００９年较２００８年主营业务毛利率下降分析

注：差额＝２００９年数值－２００８年数值。

２００９年度较２００８年度公司主营业务毛利率下降２．３２个百分点，主要是公司为扩大市场份额，化解经济危机对公司经营所产生的影响，适时加大促销力度使毛利率整体下降７．９０个百分点，因原材料价格下降使毛利率整体上升５．５８个百分点，两者综合后主营业务毛利率下降２．３２个百分点。

② ２０１０年较２００９年主营业务毛利率下降分析

注：差额＝２０１０年数值－２００９年数值。

２０１０年度较２００９年度公司主营业务毛利率下降２．３３个百分点，主要是原材料价格的上涨导致公司生产成本上升。其中，面粉及糯米粉等采购价格较２００９平均上涨１５．６８％，芝麻及黑糯米等采购价格较２００９年平均上涨２１％，另外香菇等干果类、白糖类原材料的采购价上涨幅度也均超过了２０％。因上述原材料价格的上涨使主营业务毛利率整体下降３．０９个百分点，同时由于产品价格的调整影响毛利率上涨０．７６个百分点，两者综合后主营业务毛利率下降２．３３个百分点。

（２） 各产品毛利率分析

① 速冻水饺毛利率分析

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，速冻水饺毛利率分别为３８．２３％、３４．５５％、３１．９４％和３１．５９％。

水饺类产品２００９年度较２００８年度的毛利率下降３．６８个百分点，主要是基于原材料价格下降，公司加大产品促销力度和促销频次等原因影响水饺产品毛利率。

水饺类产品２０１０年度较２００９年度的毛利率下降２．６１个百分点，主要是由于为扩大高端品牌销售量、提高其市场占有率，公司在北京、上海、广州、深圳等一线城市特价促销活动较多使水饺类产品的综合销售价格较上年同期有所下降，影响毛利率下降２．６０个百分点。

２０１１年１－６月份，速冻水饺的毛利率基本与２０１０年度持平。

② 速冻汤圆毛利率分析

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，速冻汤圆毛利率分别为３７．４１％、３５．５１％、３３．１４％和３４．４１％。

汤圆类产品２００９年度较２００８年度的毛利率下降１．９０个百分点，主要是公司产品调价的总体策略对汤圆类产品的价格在原价的基础上加大了对经销商的提货折扣和大型零售商系统的特价促销活动，使综合售价下降影响毛利率下降５．１３个百分点，因白糯米及芝麻等原材料的采购价格的下降影响毛利率上升３．２３个百分点，两者综合后毛利率下降１．９０个百分点。

汤圆类产品２０１０年度较２００９年度的毛利率下降２．３７个百分点，主要是由于糯米粉、速冻油、白糖及芝麻等原材料采购价格上涨使生产成本上升影响毛利率下降３．０５个百分点，公司在２０１０年末对汤圆类产品的价格进行了一定的调整使产品毛利率上升０．６７个百分点，两者综合后毛利率下降２．３７个百分点。

２０１１年１－６月份，速冻汤圆类产品的毛利率较２０１０年度上升１．２７％，主要是因为公司新开发的“果然爱”水果汤圆系类高端产品热卖，该部分产品的毛利率超过４０％，提升了汤圆类产品的整体毛利率。

③ 速冻粽子毛利率分析

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，速冻粽子毛利率分别为４１．６６％、４２．９８％、４３．７６％和５０．３５％。

２００８－２０１０年度，公司粽子类产品类毛利率逐年小幅度上升，主要是由于平均毛利率相对较高的礼品粽及真空粽销售占比的提升所致。２０１１年１－６月，速冻粽子的毛利率较２０１０年度大幅提升，除上半年的端午节导致售价和毛利率较高的礼品粽子销售较好之外，公司新开发的“龙舟粽”等高端品牌产品的销售比重提高亦是重要原因。

④ 面点及其它产品毛利率分析

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，速冻面点及其它类产品毛利率分别为３０．７８ ％、３６．２２％、３２．７９％和３３．７２％。

面点及其它类产品２００９年度较２００８年度的毛利率上升５．４４个百分点，主要是２００９年度公司强力推广新产品“面点坊”系列，该部分产品的毛利率较高，提升了面点及其它类产品的综合毛利率。

面点及其它类产品２０１０年度较２００９年度的毛利率下降３．４３个百分点，主要是由于白糖原材料采购价格上涨影响毛利率下降０．９８个百分点，同时公司为进一步稳定市场份额地位对经销商折扣支持及促销等活动使产品毛利率下降２．４５个百分点，两者综合后毛利率下降３．４３个百分点。

２０１１年１－６月份，由于公司品牌影响力的进一步加强，面点及其他类产品的毛利率较２０１０年度上升０．９５％。

（３）与同行业上市公司毛利率比较

报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率对比如下：

对比同行业上市公司，报告期内公司综合毛利率高于同行业平均水平。

（四）期间费用分析

报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：

２００８－２０１０年度，期间费用随公司收入规模的增长而有所增长，但增幅小于营业收入的增长幅度；２０１１年１－６月费用率有所上升主要系销售费用中的人员费用和市场费用增加所致。

（五）现金流量分析

公司报告期内现金流量简要情况如下表：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，主要是因为报告期内公司持续盈利且货款回收情况良好。除日常经营之外，收到的税收返还为一个重要原因，２０１０年公司收到的税费返还较２００９年增加２，２０５．８１万元，增加幅度较大，主要原因为：２００９年，郑州全味收到２００８年１１月、１２月增值税退税款３９．６０万元，郑州全新收到２００８年１１月、１２月增值税退税款４１８．８０万元、２００９年１月～６月增值税退税款８３１．２０万元；２０１０年，郑州全味收到２００９年１１月、１２月增值税退税款９４．１０万元、２０１０年２月～１１月增值税退税款１１３．２０万元，郑州全新食品收到２００９年７月～１２月增值税退税款１，７６０．４０万元、２０１０年１月～１１月增值税退税款１，５２７．７万元；２０１１年１－６月份郑州全新食品有限公司收到增值税退税１，０６４．４９元。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要是公司业务规模扩大及首次公开发行股票募集资金投资项目的逐步实施，致使公司保持较大规模的固定资产投资。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月份，公司新增固定资产账面原值分别为４，２３１．２６万元、１６，０９５．６９万元、６，７６８．４０万元和２，４５３．７５万元，同时２０１１年１－６月份由于董事会根据市场情况以自有资金先行投入募投项目，导致本期在建工程增加７，０９３．０３万元。

２００８年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为２７，９４２．０７万元，主要是公司首次公开发行募集资金净额４８，８６４．１９万元、新取得银行借款１４，５００．００万元、偿还银行原借款３４，０００．００万元。２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月筹资活动现金流量的变化主要是公司银行借款余额的增减以及支付现金股利。

报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

（六）或有事项

截至２０１１年６月３０日，公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金数量及运用

根据发行人第四届董事会第六次、第八次会议和２０１０年年度股东大会决议，本次发行募集资金总额不超过４９，８９３．０６万元，本次发行募集资金全部用于“三全食品综合基地（二期）建设工程项目”建设，具体情况如下：

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于该项目投资总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

本次募集资金投资项目为三全食品综合基地（二期）建设工程项目，基本情况如下：

１、项目名称：三全食品综合基地（二期）建设工程项目

２、项目建设单位：郑州三全食品股份有限公司

３、项目建设地点：郑州市惠济区开元路与天河路交汇处

４、项目建设规模：新建速冻水饺生产车间、速冻汤圆生产车间及辅助生产工程，计划达产后年产速冻食品１５万吨，其中：速冻水饺８．５６万吨、速冻汤圆６．４４万吨。

５、投资规模及资金构成：项目投资总额５０，６３８．３３万元，其中：建设投资４０，０３１．１４万元，流动资金１０，６０７．１９万元。

６、项目实施效益分析

本项目建设期为２年，计划投产后第１年达产８０％，第２年达产１００％。项目达产当年，预计实现年销售收入为１４５，４９６万元、利润总额为１３，９５９万元、净利润为１０，４６９万元，所得税后项目投资财务内部收益率为２２．５３％，所得税后项目投资回收期为６．１２年（含建设期２年）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。

２、项目背景

２１世纪以来，我国食品工业呈现出快速发展的势头，与世界发达国家的差距进一步缩小，成为国民经济增长的支柱产业。２００８年，全国规模以上食品工业实现总产值４１，９９７．３亿元，是２００５年的２．１倍，食品工业总产值与农业总产值的比例由２００５年的０．５：１提高到２００８年的１．１：１。但是，我国食品工业现代化水平与发达国家相比还有很大差距，研发投入强度仅相当于发达国家的１／３，劳动生产率仅相当于发达国家２０世纪８０年代初的１／４。总体来看，今后一个时期，我国食品工业产业将逐步升级。

公司所在地为全国农业大省河南省。当前，河南省食品业既有加快发展的良好机遇，也面临日益激烈的市场竞争压力。国民经济快速发展和城市化水平的提高，农业结构调整和产业化进程的加快，为全省食品工业发展提供了更加丰富的原料资源和巨大的市场空间。同时，国内多数省份均将食品工业作为支柱产业重点发展，区域市场竞争日趋激烈。因此，必须抓住机遇，充分利用已经形成的产业基础，在新的起点上加快推进产业升级转型，实现由食品工业大省向强省转变。

近年来，速冻食品已成为当今世界上发展最快的食品之一。速冻食品是我国鼓励发展的新兴食品产业，近几年连续以两位数的增幅快速发展。随着我国速冻产品消费市场规模的不断扩大，速冻食品行业的骨干企业都在不断谋求更大的市场空间。面对速冻食品市场日趋激烈的竞争环境，公司要继续保持现有的领导地位，必须提高速冻食品产能，满足不断增长的客户需求，提高公司产品市场份额；进一步提高产品品质，以更好地适应消费者的需求；加强新产品开发与研制能力，提升核心竞争力；进行技术改造，提升生产过程机械化程度，提高劳动效率，增强企业效益。

因此，为了保持公司在行业内的优势地位，提高市场占有率，争取在未来的发展中取得更大的突破，公司根据实际情况实施综合基地（二期）建设工程项目，以满足市场发展的需求。

３、项目的市场前景

本项目主要产品为速冻水饺和速冻汤圆。速冻食品特别是速冻米面食品目前已成为国内发展最快的食品加工业之一。在速冻米面食品中，速冻水饺和速冻汤圆拥有较高的市场占有率。

在全球速冻食品当中，速冻米面食品为第一消费大类，占所有速冻食品总消费量近４０％，而这一比重，在中国目前只有约１０％。随着我国经济的快速发展、居民收入水平和城市化率的不断提高及其导致的居民日常消费习惯的改变，速冻食品将由家庭购买原材料制作发展为工业化、规模化生产，市场发展空间巨大。

因此，本项目产能释放后能迅速被市场消化，市场前景良好。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：三全食品本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

第七节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增１４，０５４，３８３股股份已于２０１１年９月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年９月９日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１１年９月９日不除权。

本次发行对象共７名特定投资者认购的股票自２０１１年９月９日起锁定期为１２个月。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京市君泽君律师事务所出具的《关于郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

１、郑州三全食品股份有限公司

地址：郑州市综合投资区长兴路中段

电话：０３７１－６３９８７８３２

传真：０３７１－６３９８８１８３

２、国信证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路１０１０号国际信托大厦１０层

电话： ０７５５－ ８２１３０４６３

传真： ０７５５－ ８２１３３４１５

３、查阅时间

股票交易日：上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司

二〇一一年九月八日