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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第一节 重大事项提示

１、经公司２０１０年第三次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润余额，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。

２、本次发行前公司总股本７，５００万股，本次拟公开发行不超过２，５００万股社会公众股，发行后公司总股本不超过１０，０００万股，均为流通股。其中：

公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬、丛爱荣、辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华、李时文、王寿强１５名自然人承诺：自公司股票上市交易之日起五年内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已持有的大连三垒股份，也不由大连三垒收购该部分股份。

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

３、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：

（１）国家宏观调整政策变动的风险：发行人主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要客户为塑料管道生产企业，主要产品为双壁波纹管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域，上述应用范围大都与国家宏观调整政策密切相关。报告期内，随着农村城市化、工业现代化进程的加快及国家对上述领域投资力度的加大，公司营收规模及盈利状况均获得了较快发展。如果国家基于宏观调控的需要，对上述领域的投资政策发生重大变动，将会对双壁波纹管的市场需求产生重大影响，进而会对公司经营造成较大影响。

（２）公司产品较为单一的风险：双壁波纹管是国外７０年代开发的新型塑料管材，自８０年代中期引入我国后即获得了飞速发展。基于对双壁波纹管市场发展的良好预期，发行人自设立之初就将主营业务定位于塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，目前发行人已成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。突出的行业地位使发行人具有明显的市场竞争优势和较强的盈利能力，但从长远发展考虑，目前集中于双壁波纹管生产装备的业务结构亦使发行人面临一定的经营风险。

（３）市场竞争的风险：由于生产双壁波纹管成套装备所需技术含量较高，资金投入较大，专业化程度较强，且为７０年代方实现批量化生产的新兴产业，全球专业从事双壁波纹管设备制造的规模化企业数量较少。从国外市场来看，发行人的竞争对手主要来自德国尤尼克公司、德国德罗斯巴赫公司、加拿大科玛公司等跨国企业，而国内市场中发行人的竞争对手主要包括潍坊中云及上海金纬等少数几家。凭借雄厚的技术实力和稳定高效的产品性能，发行人不仅在国内形成了明显的竞争优势，而且在国外高端市场竞争中亦占据了一席之地。报告期内公司主营业务毛利率分别高达４７．３３％、４９．０６％、４９．５３％和４８．９５％，较高的利润水平可能会使生产企业加大投资规模或吸引新投资者的加入，从而可能会导致市场竞争的加剧，进而会使行业整体利润水平下降。

（４）原材料价格变动的风险。发行人生产经营所需采购的原材料主要包括机械件、铸锻件等。近三年，公司原材料占相应期间产品主营业务成本的比例分别为７０．９４％、７４．８６％、７４．５２％和７６．２０％，占比均较高，公司上述原材料价格的变动将会对公司产品成本构成重大影响，虽然公司可凭借优势竞争地位及时通过改进生产工艺、调整产品价格等措施最大限度降低该因素对公司盈利所造成的不利影响，但从长期发展趋势来看，发行人仍面临一定由于原材料价格变动所引发的风险。

（５）汇率风险。凭借雄厚的技术实力和较高的产品知名度，发行人产品远销东南亚、中东、非洲、欧美等４０多个国家和地区。报告期内，公司产品出口分别实现销售收入７，１９４．６５万元、４，２９５．２３万元、８，３８０．４３万元和２，１３７．７４万元，分别占相应期间主营业务收入的４５．６３％、２５．１０％、３８．８８％和１５．６０％。由于国外市场需求强劲，再加之产品利润率高于国内，公司将在保持国内优势竞争地位的同时，继续加大对国外市场的开拓力度，预计未来出口规模将得以持续增加。而公司在产品出口销售时，大都以美元进行计价和结算，因而公司出口业务面临一定汇率变动的风险。另外，由于公司所需的主要机加工设备一般需从国外采购，因此公司需保持一定额度的外汇以用于货款支付，同样使公司面临一定的汇率风险。

（６）发行人与三垒塑业、烟台三垒偶发性关联交易可能影响中小股东利益的风险。目前，发行人实际控制人俞建模、俞洋所控制的三垒塑业、烟台三垒主营业务为塑料管材、管件的生产与销售，与发行人所处的塑机装备制造业虽然属于两个完全不同的行业，但两者有一定的上下游关系，发行人存在与三垒塑业、烟台三垒发生偶尔设备采购事项的潜在可能性，虽然发行人通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规章从制度上保证了关联交易的规范性，同时发行人、三垒塑业、烟台三垒及发行人实际控制人俞建模、俞洋均出具相关承诺，保证上述交易的价格公允，但仍存在通过上述设备采购事项影响发行人及发行人中小股东利益的潜在风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本概况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

公司系由三垒有限以２００８年６月３０日为基准日整体变更设立的股份公司。２００８年８月５日，三垒有限召开临时股东会，决议通过以中和正信会计所出具中和正信审字（２００８）第１－４１３号审计报告确认的净资产１６，６３１．２２万元按１：０．４５１０的比率折为７，５００万股，将三垒有限整体变更为大连三垒机器股份有限公司。上述出资业经中和正信会计所审验，并于２００８年８月５日出具了中和正信验字（２００８）第１－０３０号《验资报告》，确认：截止２００８年８月５日，大连三垒全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。

２００８年８月１９日，公司在大连市工商行政管理局办理注册登记，取得注册号为大工商企法字２１０２００２１５３６４３号《企业法人营业执照》，法定代表人俞建模，注册资本为７，５００万元。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行前公司总股本７，５００万股，本次拟公开发行不超过２，５００万股社会公众股，占发行后总股本的比例不超过２５％。

公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬、丛爱荣、辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华、李时文、王寿强１５名自然人承诺：自公司股票上市交易之日起五年内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已持有的大连三垒股份，也不由大连三垒收购该部分股份。

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

（二）主要股东的持股情况

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，发行人实际控制人俞建模（持股５１．８６％）、俞洋（持股１８．１２％）为父子关系，俞建模与俞洪彬（持股３．００％）为叔侄关系。除上所述外，发行人其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务和主要产品

发行人主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要产品包括ＰＥ／ＰＰ管自动化生产线、ＰＶＣ管自动化生产线、数控单机及精密模具等，目前发行人已发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。根据中国塑料机械工业协会的统计，２００９年公司在双壁波纹管成套生产线领域销量排名国内第一。

（二）产品销售方式和渠道

凭借多年的技术积累和生产经验，公司生产的双壁波纹管装备不仅在国内市场具有明显的竞争优势，在高端领域亦逐步获得国际客户的认可和信任，从而使公司在产品定价和销售策略上均占据有利地位。

公司国内外销售分别以直销和代理方式为主，直销客户由公司销售人员直接联络，合同的签订、设备的安装及服务均由发行人直接进行。代理方式下，主要由海外代理商对产品进行推广销售和服务，或通过国内外贸公司直接销往海外客户，公司负责后续的调试及服务。销售合同在客户交付定金并确认波形尺寸后生效。定金金额一般为合同总额的３０％，公司在发出产品前一般能收到合同总价款的９０％－９５％，剩余５％－１０％余款作为质量保证金在设备验收合格后１年内付清。

销售区域上，公司的目标客户基本不受地域限制，国外客户主要集中在欧洲、南美等国家及地区。营销渠道的建设上，公司通过发展海外代理商、参与竞标等方式开拓市场，同时积极参加橡胶、塑料等行业展会，通过专业杂志、技术会议等方式宣传产品，树立良好的商业信誉，以口碑营销扩大市场份额。

（三）主要原材料情况

公司生产所需主要原材料为机械件、铸锻件等，上述原材料公司均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，能满足公司生产经营所需。公司采用“以产定购”与提前储备相结合的采购模式，由采购部门统一负责原料采购和供应商评价、选择事宜。公司的采购原则为质量第一，经对原材料质量检验合格后，根据供应商资质、报价、区位等因素综合判断并最终确定采购目标。此外，塑机行业受金属建材市场价格波动的影响较大，公司采购部在制定采购计划时，除考虑实际生产所需原材料外，往往会根据原料市场价格的变动情况提前储备适当的原材料，以保证公司未来的正常生产经营。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

１、行业竞争情况

双壁波纹管装备制造业的整体市场竞争较为充分，但在全球范围内，拥有Φ１５００ｍｍ以上管材装备生产技术和制造能力的企业数量不超过１０家，高端装备市场基本为少数几家企业所垄断。目前，我国塑料机械制造商已占据国内双壁波纹管生产设备７０％以上的市场份额，并在国际市场上与外国企业展开积极竞争。从竞争格局看，少数拥有较强研发能力和自主知识产权的生产商，如发行人、潍坊中云机器有限公司和上海金纬管道设备制造有限公司等，构成了目前双壁波纹管装备市场上主要的竞争者。

２、公司的竞争地位

公司经过多年的发展目前已成为国内规模最大、技术领先的双壁波纹管自动化生产线及成套装备供应商之一，其产品不仅在国内市场具有明显的竞争优势，在高端产品市场亦逐步获得了国际客户的认可和信任，产品远销东南亚、中东、非洲、欧美等４０多个国家和地区。根据中国塑料机械工业协会统计，报告期内发行人在双壁波纹管成套装备制造领域的国内市场占有率在２０％以上。２００９年，发行人销售双壁波纹管生产线６７套，实现销售收入１４，５３４．１１万元，居国内同类产品细分行业第一位。公司目前的主要竞争对手包括上海金纬管道设备制造有限公司、潍坊中云机器有限公司等经营规模较大的国内企业，以及德国尤尼克公司、德罗斯巴赫公司、加拿大科玛公司等国际著名塑机制造商。本次募投项目实施后，将有利于公司提升产能，进一步扩大国内外市场占有率，提高公司的盈利能力和综合竞争力，为公司成为一家具有国际影响力的大型塑料管材装备供应商打下扎实的基础。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司独立拥有从事双壁波纹管装备研发、设计、生产和销售所需的完整生产环节及生产设备。目前，公司共拥有３宗土地，总面积为１５９，６８９平方米；公司名下３处房产均已取得完备的权属证书，合计房屋建筑面积为２５，５９１．１９平方米；公司及下属子公司共拥有３项注册商标，２１项技术专利，另有９项专利申请处于审查之中。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司的控股股东、实际控制人之一俞建模除持有本公司股份外，还拥有三垒塑业的部分权益，同时为烟台三垒的实际控制人；公司的实际控制人之一俞洋除持有本公司股份外，还拥有三垒塑业、山雷特科技的控制权。除上所述外，俞建模和俞洋不存在其他对外投资企业或控制企业。发行人控股股东、实际控制人所控制的上述企业未与本公司从事相同或相近业务，不存在同业竞争情况。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）销售商品

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（２）购买商品

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（３）接受劳务

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（４）向关键管理人员支付薪酬

发行人向主要管理人员支付薪酬情况详见本本招股书摘要本之“七、董事、监事及高级管理人员”。

２、偶发性关联交易情况

（１）向关联方购买固定资产

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公司于２００８年和２００９年分别对三垒机电有关资产进行了收购，该部分资产主要用于向公司提供受托加工服务，本交易对公司主营业务及经营成果均不构成重大影响，有利于提高公司的加工能力，有效解决交易双方之前所存在的该类关联交易。

（２）关联方资金拆借

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报告期前，公司向乌鲁木齐三垒累计借入资金净额１４．７２万元，公司已于２００９年全部予以偿还；因生产经营需要，２０１０年３月至９月，山雷特科技向上海三垒累计借入资金７５万元，发行人于２０１０年１２月对上海三垒完成收购后，山雷特科技截止２０１１年１月已及时将上述借款全部予以偿还。

（３）房屋租赁

公司分别于２００６年５月、２００８年４月与三垒机电签订《房屋租赁合同》，将公司位于大连高新园区七贤岭爱贤街３３号的部分厂房，出租给三垒机电用于生产经营，租期分别为２００６年５月１日至２００８年４月３０日、２００８年５月１日至２００８年６月３０日，租金每月７．２万元，每季度支付一次。

（４）垫付社会保险费

２００８年１－６月，三垒塑业为公司部分员工垫付社会保险费４２．３１万元，公司已于２００８年１１月将上述款项全部予以归还。２００８年７月以后，公司与三垒塑业未发生该类关联交易。

（５）受让专利

２００８年９月１日，公司与三垒塑业签订《专利权转让协议》，三垒塑业将其拥有的下列专利无偿转让给公司：

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上述专利转让事项已于２００８年１２月在中华人民共和国国家知识产权局完成专利权人变更登记。

（６）受让商标

２００８年９月１日，公司与三垒塑业签订《商标权转让协议》，约定三垒塑业将其拥有的■无偿转让给本公司。上述两项商标权转让已于２００８年１２月１６日在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局完成商标注册名义人变更登记。

（７）受让上海三垒股权

２０１０年１２月１５日，公司与上海三垒副总经理韩成签订股权转让协议，以８０万元购买其受托所持有的上海三垒８０％权益。上述股权转让完成后，上海三垒成为发行人控股子公司，自报告期初纳入公司合并报表范围。

３、关联方应收应付款项余额

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（三）独立董事对关联交易的意见

独立董事对公司报告期内发生的关联交易的合法性及交易价格的公允性发表意见如下：“公司的关联交易事项是关联各方在协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

七、董事、监事及高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人的控股股东为俞建模，实际控制人为俞建模和俞洋父子。俞建模现任公司董事长，直接持有本公司３，８８９．５０万股股份，占公司发行前股本总额的５１．８６％，；俞洋现任公司董事、常务副总经理，直接持有本公司１，３５９万股股份，占公司发行前股本总额的１８．１２％。

九、简要财务会计信息

（一）报告期财务数据

１、合并资产负债报表

单位：元

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(下转D3版)