证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益情况

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论和分析

１、盈利能力分析

公司主要从事塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要产品包括ＰＥ／ＰＰ管自动化生产线、ＰＶＣ管自动化生产线、数控单机及精密模具等。根据中国塑料机械工业协会的统计，２００９年公司在双壁波纹管成套生产线领域销量排名国内第一，国内市场占有率在２０％以上，具有很强的市场竞争力。

报告期内，公司的主营业务收入分别为１５，７６６．２４万元、１７，１１２．２４万元、２１，５５４．１７万元和１３，６９９．６８万元，占相应期间营业收入的比例在９７％以上，实现净利润４，８１５．８０万元、５，４５３．１３万元、７，０４１．３２万元和４，９４８．１１万元，营业收入和净利润均保持稳步增长。ＰＥ／ＰＰ管自动化生产线和ＰＶＣ管自动化生产线作为主导产品，报告期内合计占主营收入比重分别为８５．７４％、８４．９３％ ８０．３３％和８６．９４％，构成公司最重要的盈利来源，主要原因系该两大系列产品是目前双壁波纹管自动化生产线的主流产品，市场需求较为旺盛，同时也是公司市场和技术发展最为成熟的产品；其次，公司根据市场需求情况生产并用于自动化生产线配套的数控单机和精密模具等多种产品的销售金额快速增加，报告期内，数控单机和精密模具占公司相应期间主营收入的比重分别为１０．４８％、１１．６８％、１５．４３％和１１．６２％，成为公司盈利的重要补充。在营业收入较快增长的同时，公司有效地进行了成本控制，期间费用保持在合理水平，使公司主营业务综合毛利率保持在较高水平，显示了公司较强的盈利能力。

２、财务状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为２３，８４９．１０万元３１，４９４．８７万元、３７，９３５．１５万元和４１，５０６．００万元，主要系随着公司双壁波纹管自动化生产线产销规模的扩大，公司以货币资金、应收票据、应收账款、存货为主的流动资产以及以固定资产、无形资产为主的非流动资产都随之增加所致。从资产结构来看，报告期内公司流动资产占总资产的比重分别为５５．５２％、５８．９３％、６６．８７％和５４．８５％，流动资产占总资产的比重逐年提升。公司负债则主要为经营性负债（包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）构成的流动负债，报告期各期末，公司资产负债率分别为１６．８０％、２６．３６％、１９．８６％和１６．７６％，保持在较低水平，流动比率分别为２．８５、２．２４、３．３２和４．２１，速动比率分别为２．１０、１．７６、 ２．５４和３．２９，均呈现提升态势。整体而言，公司较为合理的负债规模、稳健的资产负债率水平及较强的盈利能力，从根本上保证了公司的总体偿债能力。

３、现金流量分析

本公司经营活动产生的现金流量充足。报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，２００８年、２００９ 年、２０１０ 年及２０１１年１－６月分别达到８，００７．３４万元、５，４８０．１０万元、１０，２５９．３７万元和和５，３３８．１６万元，为公司的持续稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持。

报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出的趋势基本一致，近三年及一期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为１０５．１８％、８５．６６％、１１２．９１％和８４．５６％，表明公司收益质量较高，主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。同时，在本次募集资金到位后，公司将通过募投项目的实施，获得较高的投资回报，现金流将更加充裕。

４、发行人未来业务目标及盈利前景分析

公司是集塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售为一体的高科技、创新型企业，目前已跻身全球双壁波纹管成套制造装备主流供应商的行列。未来两年内，公司将通过实施募集资金投资项目，一方面扩大双壁波纹管自动化生产线的生产规模，改变目前产能不足的现状，集中精力开拓双壁波纹管自动化生产线高端客户，进一步巩固、提升公司在该领域的市场份额；一方面加大新产品、新技术的开发，提高公司的生产技术水平和自主创新能力，实现可持续发展。

（五）股利分配政策

１、公司股利分配政策

根据公司章程及相关法律法规，本公司税后利润按以下顺序分配：（１）弥补以前年度亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取任意公积金；（４）支付普通股股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

２、最近三年股利分配情况

３、发行前滚存利润的分配情况

经公司２０１０年第三次临时股东大会决议通过，公司公开发行前的滚存利润余额由发行后的新老股东共享。

十、发行人控股子公司及其基本情况

目前，发行人拥有１家控股子公司上海三垒塑料机械制造有限公司，有关情况如下：

上海三垒主要财务数据：经立信会计所审计，截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为１，７１９．７２万元，净资产１，１４５．０７万元，２０１０年度实现净利润４８２．４９万元；截止２０１１年６月３０日，上海三垒总资产２，２４２．９２万元，净资产１，４６４．７６万元，２０１１年１－６月年实现净利润３１９．６９万元。

第四节 募集资金运用

一、发行人本次募集资金投资项目的具体安排和计划

经２０１０年１１月２４日召开的公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过本次公开发行所募集资金投入以下２个项目：

上述项目投资总额为３４，６００万元，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

二、募集资金项目发展前景

公司本次募集资金投入建设的大连三垒塑机装备产业园项目将有助于缓解公司目前的产能瓶颈，更好满足快速成长的市场需求。根据本次投资项目的可行性研究报告，项目建成后，公司将每年新增７５套ＰＥ／ＰＰ双壁波纹管自动化生产线及配套设备的生产能力，投产后新增年营业收入１８，０００万元，新增净利润５，６３３万元，从而使发行人的销售收入和盈利能力得到大幅度提高。

同时，公司的技术中心建设项目将进一步提高现有技术中心的研发水平，有利于为公司产品的生产、开发提供更高水平的技术支持，对于保持公司在行业中的领先地位具有重要意义。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）技术泄密及技术人才流失的风险

发行人目前为高新技术企业，专利技术２１项，另９项专利申请已获正式受理，同时拥有与生产经营密切相关的非专利技术２７项。雄厚的技术实力是公司生存和发展的基础，亦是公司保持优势竞争地位的重要因素，如果公司所拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司面临着技术泄密风险。

公司目前拥有研发设计人员４５名，占公司总员工人数的１３．１２％，并形成了以总工程师和总工艺师为首的低、中、高互为补充的合理的技术人才梯队。上述技术人员对于公司有效降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质稳定的售后服务具有至关重要的作用。本次募投项目的顺利进行，也需要不断加强公司技术人员团队的实力。当前业内激烈的市场竞争日趋凸显为人才的竞争，能否稳定现有技术人员团队，同时不断挖掘培养新技术人员存在一定的不确定性。

（二）净资产收益率下降的风险

近三年一期，公司加权平均净资产收益率分别为２５．８２％％、２４．９４％、２６．４７％和１５．２２％。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，从而会导致一定时期内公司净资产收益率出现下降。

（三）投资项目风险

本次募集资金拟投向“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”和“大连三垒技术中心建设项目”。上述项目系公司根据双壁波纹管市场需求整体情况及公司的中长期业务发展规划，经过系统细致的市场调研及反复论证而最终确定的。其中“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”总投资３０，１００万元（固定资产投资２３，３７２万元，无形资产投资２，７５８万元，流动资金３，９７０万元）；“大连三垒技术中心建设项目” 总投资４，５００万元（固定资产投资２，８８６万元，无形资产投资１，０１４万元，流动资金６００万元）。上述项目的实施将会大大提高公司技术研发设计能力，扩大生产规模，以更好地满足客户需求，经营业绩有望得到大幅度的提升。但上述项目的实施仍存在以下风险：

首先为投资项目效益不确定的风险。公司虽然对募集资金投资项目经过审慎论证，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，且对全面提升公司核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

其次为投资项目导致公司折旧及摊销增加的风险。公司２０１０年度“折旧＋摊销”总额为１，５１２．８２万元。本次如能成功发行，根据募集资金投资计划，固定资产投资总额为２６，２５８万元，无形资产投资总额为３，７７２万元，以公司现行固定资产折旧和无形资产摊销政策，项目投产后公司年新增固定资产折旧额为２，１１３万元，新增无形资产摊销额为１３０万元，年新增“折旧＋摊销”总计约为２，２４３万元。如届时公司销售未能如期实现，将会对公司盈利产生一定压力。

（四）人力资源风险

人才是企业成败的关键，对于发行人所处的装备制造业尤其如此。发行人的发展需要大批掌握自动化技术、信息技术的技术人才，也需要大批对客户需求、生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的管理人才和市场营销人才。虽然公司经过长期的业务积累，公司已形成了一支高素质的技术、管理、营销人才队伍，但本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然对人力资源提出新的更高要求，公司届时能否培养一批具有相应水平，完全能够适应公司发展需求的技术、项目管理和市场营销人才将具有一定不确定性。

（五）规模扩张引发的管理风险

经过多年的发展，公司通过自身培养或外部引入已积累了一大批具有丰富管理经验的中高层业务骨干。但是，随着公司经营规模的扩大，尤其是本次发行上市后，公司的资产、业务、人员、资金运营等方面的规模将显著扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将陡然增加。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响。

（六）大股东控制的风险

本次发行前公司实际控制人为俞建模和俞洋父子，两人合计持有公司６９．９８％的股份，按本次公开发行２，５００万股计算，发行完成后上述两人仍将持有公司５２．４９％的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》和《重大投资决策制度》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，但俞建模和俞洋仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。

（七）发行人与三垒塑业、烟台三垒偶发性关联交易可能影响中小股东利益的风险

目前，发行人实际控制人俞建模、俞洋所控制的三垒塑业、烟台三垒主营业务为塑料管材、管件的生产与销售，与发行人所处的塑机装备制造业虽然属于两个完全不同的行业，但两者有一定的上下游关系，发行人存在与三垒塑业、烟台三垒发生偶尔设备采购事项的潜在可能性，虽然发行人通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规章从制度上保证了关联交易的规范性，同时发行人、三垒塑业、烟台三垒及发行人实际控制人俞建模、俞洋均出具相关承诺，保证上述交易的价格公允，但仍存在通过上述设备采购事项影响发行人及发行人中小股东利益的潜在风险。

二、本公司对外担保情况

截止本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保。

三、其他重要事项

１、截止本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行中的交易金额在５００万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的重要合同包括：销售合同、采购合同。

２、截止本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼和仲裁事项。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、发行上市的相关重要日期

第七节　附录和备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００。

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

大连三垒机器股份有限公司

2011年8月16日